フリーランス法｜”またやり直し？”を防ぐ！発注者が守るべき「不当な給付内容の変更・やり直しの禁止」とは

今回は、フリーランス法ということで、発注事業者が守るべきルールのひとつである不当な給付内容の変更・やり直しの禁止について見てみたいと思います。

フリーランスとして働いていると、作業がかなり進んでから急に別の内容で作ってくれと言われた、発注者の都合でキャンセルされたのにそれまでにかかった経費を払ってもらえなかったなど、理不尽な”ちゃぶ台返し”に直面した経験があるかもしれません。フリーランス法では、こうした事態からフリーランスを守るためのルールが定められています。

本記事では、どのような行為が規制対象となるのか、その定義と具体的な違反類型などについて解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止とは

フリーランス法において、1か月以上の期間で行われる業務委託（契約の更新により1か月以上継続して行う場合も含む）を行う特定業務委託事業者（従業員を使用する発注事業者）には、7つの禁止行為が定められています。

そのひとつである不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止とは、発注事業者は、フリーランスに責任がないのに、給付の受領前にその内容を変更したり、受領後にやり直しをさせてはならないというものです。

▽フリーランス法5条2項2号（※【　】は管理人注）

２　特定業務委託事業者は、特定受託事業者に対し業務委託をした場合は、次に掲げる行為をすることによって、特定受託事業者の利益を不当に害してはならない。
二　特定受託事業者の責めに帰すべき事由がないのに、特定受託事業者の給付の内容を変更させ、又は特定受託事業者の給付を受領した後（第二条第三項第二号【＝役務の提供委託】に該当する業務委託をした場合にあっては、特定受託事業者から当該役務の提供を受けた後）に給付をやり直させること。

「変更させ」又は「やり直させる」

まず大きく、給付内容の「変更」は、給付の受領前の話で、「やり直し」は、給付の受領後の話になります。

1. 給付の内容を変更させること：
   納品（受領）前に、発注時の内容とは違う作業を行わせること。発注者の一方的な都合による業務委託の取消し（キャンセル）もこれに含まれます
2. 給付をやり直させること：
   納品（受領）後、またはサービス（役務）の提供後に、追加的な作業を行わせること

これらを、フリーランス側に責任がない（責めに帰すべき事由がない）のに行わせることが禁止されています。

▽解釈ガイドライン〔令和7年10月1日版〕第2-2-⑵-キ-(ｱ)(ｲ)

(ｱ)　給付の内容を変更
　「給付の内容を変更させ」るとは、特定業務委託事業者が給付の受領前に、特定受託事業者に、3条通知に記載された「給付の内容」を変更し、当初の委託内容とは異なる作業を行わせることをいう。業務委託を取り消すこと（契約の解除）も給付内容の変更に該当する。
(ｲ)　給付をやり直させる
　「給付をやり直させる」とは、特定業務委託事業者が給付の受領後（役務の提供委託の場合は、特定受託事業者から当該役務の提供を受けた後）に、特定受託事業者に当該給付に関して追加的な作業を行わせることをいう。

「不当に害する」（費用負担の有無）

給付内容の変更・やり直しをさせることが不当となるのは、発注事業者が必要な費用を負担しなかった場合です。

ここでの核心は、費用負担の有無です。仕様変更ややり直し自体が直ちに禁止されるわけではありません。

それによってフリーランスが行った作業が無駄になったり、追加的な作業が必要になったりした場合に、発注事業者がその費用を負担しないことが「利益を不当に害する」として違反となります。逆に言えば、発生した追加費用を適切に支払えば、本号違反とはなりません。

▽解釈ガイドライン〔令和7年10月1日版〕第2-2-⑵-キ-(ｳ)

(ｳ)　特定受託事業者の利益を不当に害する
　給付内容の変更ややり直しによって、特定受託事業者がそれまでに行った作業が無駄になり、又は特定受託事業者にとって当初委託された内容にはない追加的な作業が必要となった場合に、特定業務委託事業者がその費用を負担しないことは、特定受託事業者の利益を不当に害することとなるものである。ただし、給付内容の変更又はやり直しのために必要な費用を特定業務委託事業者が負担するなどにより、特定受託事業者の利益を不当に害しないと認められる場合には、不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの問題とはならない。

無償での変更・やり直しが認められるのはどのような場合か（例外）

本号が

二　特定受託事業者の責めに帰すべき事由がないのに、特定受託事業者の給付の内容を変更させ、又は特定受託事業者の給付を受領した後…（略）…に給付をやり直させること。

とされているように、無償での変更・やり直しが認められるのは、フリーランスの責めに帰すべき事由がある場合に限られます。

しかし、”不良品””仕様違い”であったとしても、以下のようなケースはフリーランスの責任とは認められず、費用負担なしに行えば違反となるとされています（解釈ガイドライン 第2-2-⑵-キ-(ｵ)参照）。

• ①曖昧な発注：発注時に仕様を明確にせず（または明確化の求めに応じず）、作業を進めさせた後に「意図と違う」として変更・やり直しをさせる場合
• ②事後的な承認：発注後に一度は提案内容や試作品を承認したにもかかわらず、後になって変更させる場合
• ③検査基準の恣意的な変更：発注後に検査基準を厳しくし、当初の基準では合格していたはずのものを不合格としてやり直させる場合
• ④期間経過後の指摘：直ちに発見できない不適合であっても、受領後1年を経過した後にやり直しを求める場合（ただし、発注事業者の顧客に対する保証期間が1年を超える場合において、発注事業者とフリーランスがそれに応じた保証期間を定めている場合はその期間）

注意すべき具体的な違反類型：情報成果物作成委託

システム開発やデザイン、コンテンツ制作などの情報成果物は、事前に仕様を完全に決めることが難しく、発注者の評価によって修正が発生しやすい性質があります。

このような場合、やり直し等の費用について、お互いに十分に話し合って合理的な負担割合を決定し、発注者がその割合を負担すれば問題ありません。これに対して、発注者が一方的に負担割合を決めてフリーランス負担として押し付けることはNGとされています。

▽解釈ガイドライン〔令和7年10月1日版〕第2-2-⑵-キ-(ｶ)

　情報成果物の作成委託においては、特定業務委託事業者の価値判断等により評価される部分があり、事前に委託内容として給付を充足する条件を明確に3条通知に記載することが不可能な場合がある。このような場合には、特定業務委託事業者がやり直し等をさせるに至った経緯等を踏まえ、やり直し等の費用について特定受託事業者と十分な協議をした上で合理的な負担割合を決定し、当該割合を負担すれば、やり直し等をさせることは本法上問題とならない。ただし、特定業務委託事業者が一方的に負担割合を決定することにより特定受託事業者に不当な不利益を与える場合には、不当なやり直し等に該当する。

結び

フリーランス法における不当な給付内容の変更・やり直しの禁止は、フリーランスの貴重な時間と労力を”タダ働き”から守るためのルールです。

発注事業者は、ちょっと直すくらいなら無料でとか、取引先の都合だから仕方ないと、安易に費用負担なく変更ややり直しを押し付けることはできません。お互いにトラブルを防ぐためには、発注時に仕様をできるだけ明確にする、変更や追加作業が発生したらその都度費用についてしっかり協議する、といったことが大切になります。

次の記事は、報復措置の禁止についてです。

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

主要法令等・参考文献

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