今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち購入・利用強制の禁止について見てみたいと思います。
取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに購入・利用強制の禁止があります。
企業間取引では、お付き合いや協力という名目で、自社製品や関連サービスの購入を要請することは珍しくありません。しかし、立場の優劣がある委託事業者と中小受託事業者の間においては、こうした行為が法律違反となるリスクを含んでいます。
本記事では、何が「強制」に当たるのか、その判断基準と具体的事例を解説します。
ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。
メモ
このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。
購入・利用強制の禁止
購入・利用強制の禁止とは、委託事業者が、自社商品やサービス等を中小受託事業者に押し付けて販売することを禁止するものです。
▽取適法5条1項6号
（委託事業者の遵守事項）
第五条 委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為…（略）…をしてはならない。
六 中小受託事業者の給付の内容を均質にし又はその改善を図るため必要がある場合その他正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること。
対象となる物と役務
規制の対象は「自己の指定する物」「役務」とされており、原材料などに限りません。また、関連会社などが販売する商品・提供するサービスも含まれます。
- 自己の指定する物：
委託事業者自身が販売する製品だけでなく、関連会社や取引先が販売する物も含まれます - 役務（サービス）：
保険、リース、インターネットプロバイダ、クレジットカード契約など、委託事業者またはその指定する者が提供するサービス全般が含まれます
運用基準を確認してみます。
▽取適法運用基準 第4-6-⑴
「自己の指定する物」とは、原材料等だけでなく、委託事業者又は関連会社等が販売する物であって、中小受託事業者の購入の対象として特定した物が全て含まれる。また、「役務」とは、委託事業者又は関連会社等が提供するものであって、中小受託事業者の利用の対象となる役務が全て含まれる。
何が「強制」に当たるのか（判断基準）
「強制して」とは、単に購入を取引の条件とする場合に限られず、
- 購入を拒否したら不利益を与える場合
- 取引関係を利用して、事実上、購入を余儀なくさせていると認められる場合
も含まれます。
運用基準を確認してみます。
▽取適法運用基準 第4-6-⑴
「強制して」購入させる又は利用させるとは、物の購入又は役務の利用を取引の条件とする場合、購入又は利用をしないことに対して不利益を与える場合のほか、取引関係を利用して、事実上、購入又は利用を余儀なくさせていると認められる場合も含まれる。
運用基準では、以下のような方法は購入・利用強制に該当するおそれがあるとされています（取適法運用基準 第4-6-⑵）。
- 担当者による要請：購買・外注担当者など、取引に影響を及ぼす立場の者が要請すること。
- 目標設定（ノルマ）：中小受託事業者ごとに目標額や目標量を定めて要請すること。
- 不利益の示唆：購入・利用しなければ、今後の取引で不利益な取扱い（発注減など）をする旨を示唆すること。
- 執拗な要請：中小受託事業者が「不要である」と意思表示したにもかかわらず（または明らかに不要であるのに）、重ねて要請すること。
- 一方的な送付：注文がないのに一方的に商品を送りつけること
実際にどのような行為が違反となるのか、運用基準に挙げられている違反事例には、例えば以下のようなものがあります（取適法運用基準 第4-6-⑵）。
- 自社製品・サービスの販売キャンペーン
- 社内販売のノルマ転嫁：自社製品の販売キャンペーンにおいて、購買担当者を通じて中小受託事業者に購入を要請し、目標額を割り当てる行為
- 車両の購入強制：「当社製車両以外は構内乗入れをご遠慮ください」等の看板や納入カードへの記載により、事実上、自社製車両の購入を余儀なくさせる行為
- チケットの販売：自社や関連会社が企画したイベントや映画のチケットについて、中小受託事業者ごとに枚数を割り当てて購入させる行為
- 提携サービスの利用強制
- 指定リースの利用：中小受託事業者が同等の性能を持つ工作機械を既に保有しているにもかかわらず、自らが指定するリース会社との契約を執拗に要請し、契約させる行為
- 保険加入の強制：運送委託や貸渡契約において、中小受託事業者が既に別の保険に加入しているにもかかわらず、自社が出資する保険会社の保険への加入をさせる行為
- 業務システムの利用に伴う強制
- 指定プロバイダの強制：電子受発注（EDI）の導入に際し、既存のインターネット接続環境で対応可能であるにもかかわらず、指定するプロバイダとの契約を取引継続の条件のように示唆して契約させる行為
「正当な理由」が認められるケース
本号には「正当な理由がある場合を除き」という例外があります。 具体的には、給付の内容を均質にし又はその改善を図るため必要があるような場合です（条文の文言に書かれています）。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕 1-⑸-カ【Q116】
委託事業者が製品の加工を中小受託事業者に委託するに当たり、加工前の製品を自社又は関連会社等から購入させ、加工後の製品を改めて買い戻すこととしている場合に、加工前の製品を中小受託事業者に購入させることは購入・利用強制に該当するか。
委託事業者が、加工を委託した中小受託事業者に対し、加工前の製品を自社又は関連会社等から有償で支給することは、給付の内容の均一性を維持する等の正当な理由がある場合には購入・利用強制には該当しない。ただし、中小受託事業者が自ら調達する製品であっても給付の内容の均一性を維持することができる場合であって、中小受託事業者が購入する意思がないと表明したにもかかわらず、又はその表明がなくとも明らかに購入する意思がないと認められるにもかかわらず、重ねて購入を要請することは、購入・利用強制として本法上問題となるおそれがある。
結び
典型的な購入・利用強制は、委託事業者が良かれと思って（あるいは営業努力の一環として）行った行為が、受け手である中小受託事業者にとっては「断れない圧力」となり、違法行為を構成するというパターンです。
特に、購買・外注担当者が自社の営業目標（製品販売や保険獲得など）を背負わされている場合、その立場を利用して中小受託事業者に購入を求めてしまうリスクが高まります。
購入・利用強制の禁止のポイントをまとめます。
「購入・利用強制の禁止」のポイント
- 業務と無関係な物品・サービスの購入を中小受託事業者に依頼していないか
- 「協力願い」という形であっても、事実上のノルマや拒否しにくい雰囲気を作っていないか
- 品質維持のために指定品を購入させる場合、その必要性と合理性は説明できるか
社内の関連部門が連携し、不当な押し付け販売が発生していないか、改めて点検することが求められます。
次の記事は、報復措置の禁止についてです。
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取適法解説｜通報者を守る「報復措置の禁止」の遵守事項
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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。
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