取適法解説｜仕様変更・やり直しのコスト負担ルール「不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止」とは

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止について見てみたいと思います。

取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つにこの不当変更の禁止があります。

ビジネスの現場では、仕様変更や急な計画変更、あるいはイメージと違うといった理由での修正指示は日常的に発生し得ます。しかし、取適法においては、発注後にこれらの変更を中小受託事業者に求める際、費用を負担しないことは違法となります。

本記事では、規制の定義、具体的な違反類型、そして特に物流分野で注目される待機時間の問題について解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止

不当な変更及びやり直しの禁止とは、委託事業者は、中小受託事業者に責任がないのに、受託取引の給付の受領前にその内容を変更したり、受領後にやり直しをさせてはならないというものです。

▽取適法5条2項3号

２　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為…（略）…をすることによつて、中小受託事業者の利益を不当に害してはならない。
三　中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付の内容を変更させ、又は中小受託事業者の給付を受領した後（役務提供委託又は特定運送委託の場合にあつては、中小受託事業者からその委託に係る役務の提供を受けた後）に給付をやり直させること。

「変更させ」又は「やり直させる」

まず大きく、「給付内容の変更」は、給付の受領前の話で、「やり直し」は、給付の受領後の話になります。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑸-コ

　「中小受託事業者の給付の内容を変更させること」とは、委託事業者が給付の受領前に、4条明示されている給付の内容を変更し、当初委託した内容とは異なる作業を行わせることである。発注を取り消すこと（契約の解除）も「給付内容の変更」に該当する。
　また、「受領後に給付をやり直させること」とは、委託事業者が給付の受領後に、給付に関して追加的な作業を行わせることである。

「不当に害する」（費用負担の有無）

給付内容の変更・やり直しをさせることが不当となるのは、委託事業者が必要な費用を負担しなかった場合です。

本号は法5条2項のグループであり、中小受託事業者の利益を不当に害する場合にはじめて違法となることになっているので、委託事業者が必要な費用を負担するのであれば（中小受託事業者の利益を不当に害さなければ）違法とはならないということです

ここでの核心は、費用負担の有無です。 仕様変更ややり直し自体が直ちに禁止されるわけではありません。

それによって中小受託事業者が行った作業が無駄になったり、追加的な作業が必要になったりした場合に、委託事業者がその費用を負担しないことが「利益を不当に害する」として違反となります。逆に言えば、発生した追加費用を適切に支払えば、本号違反とはなりません。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑸-コ

　給付内容の変更ややり直しによって、中小受託事業者がそれまでに行った作業が無駄になり、又は中小受託事業者にとって当初委託された内容にはない追加的な作業が必要となった場合に、委託事業者がその費用を負担しないことは、中小受託事業者の利益を不当に害することとなるものである。
　ただし、給付内容の変更又はやり直しのために必要な費用を委託事業者が負担するなどにより、中小受託事業者の利益を不当に害しないと認められる場合には、不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの問題とはならない。

無償での変更・やり直しが認められるのはどのような場合か（例外）

本号が

三　中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、中小受託事業者の給付の内容を変更させ、又は中小受託事業者の給付を受領した後…（略）…に給付をやり直させること。

とされているように、無償での変更・やり直しが認められるのは、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合に限られます（例えば、納品物が明確な仕様書と異なっていた場合など）。

しかし、”不良品””仕様違い”であったとしても、以下のようなケースは中小受託事業者の責任とは認められず、費用負担なしに行えば違反となるとされています（取適法運用基準 第4-8-⑶参照）。

• ①曖昧な発注：発注時に仕様を明確にせず（または明確化の求めに応じず）、作業を進めさせた後に「意図と違う」として変更・やり直しをさせる場合
• ②事後的な承認：発注後に一度は提案内容や試作品を承認したにもかかわらず、後になって変更させる場合
• ③検査基準の恣意的な変更：発注後に検査基準を厳しくし、当初の基準では合格していたはずのものを不合格としてやり直させる場合
• ④期間経過後の指摘：直ちに発見できない瑕疵であっても、受領後1年を経過した後にやり直しを求める場合（ただし、委託事業者の顧客に対する保証期間が1年を超える場合において、委託事業者と中小受託事業者がそれに応じた保証期間を定めている場合はその期間）

注意すべき具体的な違反類型

最後に、業種ごとにどのような行為が違反となるのか見てみましょう。

製造・修理委託における事例

• 都合による発注取消し：製品在庫が急増した、販売不振であるといった自社の都合で発注を取り消し、中小受託事業者が既に手配した材料費や作業費を支払わないこと
• 顧客（発注元）の都合：委託事業者のさらに上位の顧客から仕様変更があったことを理由に、設計変更や追加作業を行わせ、その増加費用を負担しないこと

情報成果物作成委託における事例

• 不明確な指示：仕様を明確に指示しないまま作業させ、納品直前に「仕様と異なる」として無償でやり直しをさせること
• 担当者の交代・鶴の一声：担当者の交代により指示が変わったり、役員の一言で修正が必要になったりした場合に、追加費用を支払わないこと

デザインや番組制作などは、事前に仕様を完全に確定することが困難な場合がよくありますが、想定を超えるやり直しが発生した際は、協議の上で費用を分担する必要があります。

▽取適法運用基準 第4-8-⑷

⑷　情報成果物作成委託においては、委託事業者の価値判断等により評価される部分があり、事前に委託内容として給付を充足する十分条件を明示することが不可能な場合がある。このような場合には、委託事業者がやり直し等をさせるに至った経緯等を踏まえ、やり直し等の費用について中小受託事業者と十分な協議をした上で合理的な負担割合を決定し、当該割合を負担すれば、やり直し等をさせることは問題とならない。ただし、委託事業者が一方的に負担割合を決定することにより中小受託事業者に不当に不利益を与える場合には、「不当なやり直し」等に該当する。

役務提供・特定運送委託（物流等）における事例

物流分野において、本規定は特に重要な意味を持ちます。

• 長時間の荷待ち（待機）：
  トラックが指定時刻に到着したにもかかわらず、委託事業者の都合（荷積みの準備不足など）により長時間の待機をさせ、その待ち時間について必要な費用を負担しないことは、「不当な給付内容の変更」として問題となります
• 直前のキャンセル：
  運送当日の朝に突然発注を取り消し、用意していた車両や人員の費用を支払わないこと
• 着荷主の都合：
  届け先（着荷主）の都合で待機が発生した場合でも、運送委託契約の当事者である委託事業者（発荷主等）が、その費用を負担せず中小受託事業者に不利益を負わせることは問題となります

結び

不当な給付内容の変更・やり直しを回避し、適正な取引を行うためには、以下のようなプロセスが重要となります。

ビジネス環境の変化により、計画の変更は避けられない場合がありますが、その変更に伴うコストを立場の弱い中小受託事業者に一方的に押し付けることは、取適法の下では違法となります。変更にはコストが伴うことを前提とした、公正な取引関係の構築が求められます。

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［注記］
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