取適法解説｜協力の強要はNG「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」の判断基準と実務対応

今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち不当な経済上の利益の提供要請の禁止について見てみたいと思います。

取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つにこの提供要請の禁止があります。

ビジネスの現場では、協賛金や人的応援、サービスの無償提供といった名目で、取引先への協力要請が行われることがあります。しかし、優越的な地位を利用してこれらを強要することは、法令違反となる可能性が高い行為です。

本記事では、どのような行為が規制対象となるのか、その定義と具体的な違反類型について解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

不当な経済上の利益の提供要請の禁止

不当な経済上の利益の提供要請の禁止とは、委託事業者が中小受託事業者に協賛金などといって金銭の提供を強いたり、お手伝いのためといって従業員を派遣させたりするなど、不当な経済上の利益の提供を強制してはならないというものです。

▽取適法5条2項2号

２　委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為…（略）…をすることによつて、中小受託事業者の利益を不当に害してはならない。
二　自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。

ここでいう「自己のために」とは、委託事業者のためにという意味ですが、例えば委託事業者の子会社に経済上の利益を提供させることにより、間接的に委託事業者の利益となる場合も含まれます。

「（金銭・役務その他の）経済上の利益」

「経済上の利益」とは、製造委託等代金の支払いとは独立して提供させる金銭や労務などを指します。名目が協賛金や協力金であっても、実質的に経済的価値のあるものであれば対象となります。

「金銭」は、協賛金、決算対策など名目を問わず、「役務」も、従業員派遣、お手伝いなど名目を問いません。「経済上の利益」には、例えば金型の図面や知的財産権など、財産の無償譲渡が含まれます。

▽取適法運用基準 第4-7-⑵

⑵　「金銭、役務その他の経済上の利益」とは、協賛金、協力金等の名目のいかんを問わず、「製造委託等代金」の支払とは独立して行われる金銭の提供、作業への労務の提供等を含むものである。

「提供させる」

「提供させる」は強制性を表す要件ですが、これは経済上の利益の提供が中小受託事業者の自由な判断によるものとはいえないということであり、事実上、中小受託事業者が経済上の利益を提供せざるを得ない（不利益を負担せざるを得ない）場合は、本号に該当します。

そのため、以下のような態様の提供要請は、本号に違反するおそれがあります（取適法運用基準 第4-7-⑶参照）。

• 担当者による要請：購買・外注担当者など、取引に影響を及ぼす立場の者が要請すること
• 目標設定（ノルマ）：中小受託事業者ごとに目標額や目標量を定めて要請すること
• 不利益の示唆：提供に応じなければ、今後の取引で不利益な取扱い（発注減など）をする旨を示唆すること
• 執拗な要請：中小受託事業者が「提供しない」と意思表示したにもかかわらず（または明らかに提供する意思がないのに）、重ねて要請すること

「不当に害する」

すべての提供要請が禁止されるわけではありません。以下の要件を満たす場合は、問題とならないケースもあります（「利益を不当に害する」とはいえない）。

つまり、違反しないといえるためには、中小受託事業者にとって直接の利益となる（＝提供することによる利益が提供することによる不利益を上回る）ことが明確である必要があります。例えば、その中小受託事業者が納入した商品の・・・・・・・・・・・・・・・販売の応援のために従業員を派遣させるケースにおいて、それが中小受託事業者の直接の利益となり、かつ自由意思による場合などです。

逆に、直接の利益があるとはいえない場合やそれが明確でない場合は、「利益を不当に害する」ものとして本号に該当することになります。

• 中小受託事業者に直接の利益があるとはいえない：「委託事業者の決算対策のための協賛金」のように中小受託事業者にメリットがない
• 直接の利益となるかが明確でない：負担額、算出根拠、使途、提供の条件等が不明確なまま提供させる

注意すべき具体的な違反類型

実務上特に注意が必要なケースを、共通・分野別に分けて紹介します。

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金銭の提供要請（協賛金・リベート等）

名目を問わず、合理的な根拠なく金銭を負担させる行為は禁止されています。

• 決算対策・協賛金：決算対策のために「協賛金」を要請したり、催事の際に協賛金を徴収したりすること
• センターフィー協力費：取引先に支払っている物流センター使用料の一部を、「協力費」として中小受託事業者に負担させること
• リベート：取引条件として明確に合意されていないのに、「販売奨励金」や「割戻金」等の名目で金銭を提供させること

労務の提供要請（従業員派遣・手伝い）

委託事業者の業務を手伝わせる行為も規制対象です。

• 販売応援：自社のセールや展示会において、無償で中小受託事業者の従業員を派遣させ、販売の手伝いや陳列作業を行わせること
• 事務作業代行：本来は委託事業者が行うべき発注データの入力作業などを、無償で行わせること

分野別

金型等の無償保管要請

製造業において長年の課題となっているのが、金型等の管理です（取適法運用基準 第4-7-⑷参照）。

• 長期間発注がない型の保管：部品等の発注を長期間行わないにもかかわらず、その製造に用いる金型、木型、治具等を保管料を支払わずに保管させ続けることは、不当な経済上の利益の提供要請に該当します
• 事実上の管理：型が中小受託事業者の所有物であっても、その廃棄に委託事業者の承認が必要であるなど、委託事業者が事実上管理している場合も同様に規制の対象となります

知的財産権・成果物の無償譲渡

情報成果物作成委託や製造委託において、権利や成果物を無償で提供させることも禁止されています（取適法運用基準 第4-7-⑸参照）。

• 権利の無償譲渡：作成の目的たる使用範囲を超えて、知的財産権を無償で譲渡・許諾させること
• 図面・データの提供：金型の製造を委託した際に、契約に含まれていない金型図面や加工データを無償で提供させること

物流における附帯業務の無償提供（特定運送委託等）

物流分野（特定運送委託や役務提供委託）では、契約範囲外の作業を無償で行わせることが問題視されています（取適法運用基準 第4-7-⑹参照）。

• 荷役作業：運送契約には含まれていない「荷積み」「荷下ろし」「棚入れ」「ラベル貼り」などの作業を、ドライバーに無償で行わせること
• 付帯作業の強要：倉庫内の整理整頓や清掃、空パレットの回収などを無償で強要すること

結び

不当な経済上の利益の提供要請は、長年の取引慣行の中で、これくらいはサービスでやってくれるだろうという考えから発生しやすい違反といえます。しかし、取適法の下では、これらはコストの不当な転嫁とされます。

ポイントをまとめます。

協力を求めるのであれば、それに見合う対価を支払う、という基本を守り、健全なパートナーシップを築くことが求められます。

次の記事は、不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止についてです。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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