今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち代金の減額の禁止について見てみたいと思います。
取適法では、立場が弱い中小受託事業者が発注元の都合によって不当な不利益を被ることを防ぐために、委託事業者の11の禁止事項を定めており、その一つに代金の減額の禁止があります。
代金の減額は、企業の経理処理や商慣習の中で無意識に行われがちな行為ですが、取適法では厳格に規制されています。本記事では、何が減額にあたるのか、実務上誤解しやすいポイントなどを中心に解説します。
ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。
メモ
このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。
代金の減額の禁止
代金の減額とは、委託事業者が、発注時に定めた代金の額を減ずることです。
▽取適法5条1項3号
（委託事業者の遵守事項）
第五条 委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、次に掲げる行為…（略）…をしてはならない。
三 中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、製造委託等代金の額を減ずること。
「歩引き」や「リベート」等の減額の名目、方法、金額の多少を問いません。また、発注後いつの時点で減じても取適法違反となります。
「減ずる」の意味
ここでのポイントは、発注時に定めた代金が基準になるということです。例えば、以下の要素は、減額を正当化する理由にはなりません。
名目を問わない
「歩引き」「リベート」「協力金」「手数料」など、どのような名目であっても、実質的に代金から差し引かれていれば減額とみなされます。
減額の名目には以下のように多様なものがあるとされ（取適法テキストに記載）、いかに減額の事態が多いかを物語っています。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕 1-⑸-ウ
これまでに違反とされたことのある減額の名目は、「歩引き」「仕入歩引」「不良品歩引き」「分引き」「リベート」「基本割戻金」「協定販売促進費」「特別価格協力金」「販売奨励金」「販売協力金」「一時金」「オープン新店」「協賛金」「決算」「協力金」「協力費」「値引き」「協力値引き」「協賛店値引」「一括値引き」「原価低減」「コストダウン協力金」「支払手数料」「手数料」「本部手数料」「管理料」「物流及び情報システム使用料」「物流手数料」「センターフィー」「品質管理指導料」「年間」「割引料」「金利」など、多様である。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕 1-⑸-ウ【Q94】
業界では「歩引き」や「手数料」等の名目で、慣行として中小受託事業者に支払う代金の額から差し引くことが行われているが、このような行為も本法違反となるのか。
業界で慣行として行われていることであっても、差し引く名目にかかわらず、発注時に決定した代金の額を発注後に減ずることは本法違反となる。
合意の有無を問わない
たとえ中小受託事業者との間で減額することに合意があったとしても、客観的に見て中小受託事業者に責任がなければ、本法違反となります。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕 1-⑸-ウ【Q96】
委託事業者と中小受託事業者との間で代金の額を減ずることについてあらかじめ合意があったとしても、中小受託事業者の責めに帰すべき理由なく、代金の額を減じている場合は本法違反となるとされているが、例えば、事前に契約書等の書面において、歩引きとして5％を代金の額から差し引く旨の合意を記載していても問題になるのか。
本法5第条第1項第3号は、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、委託事業者が中小受託事業者の給付に対し支払うべき代金の額を減ずることを禁止しているものであり、委託事業者と中小受託事業者との間で、歩引きとして5％を代金の額から減ずることについてあらかじめ合意し契約書等で書面化していても、問題となる。
方法を問わない
取適法運用基準では、以下のような多様な例が本号の「減ずる」に該当するものとして挙げられています。
単価改定の遡及適用
期中の価格交渉で単価の引下げが決まった際、その合意日より前に発注した分にまで新単価を適用し、差額を差し引く行為は禁止されています。
増量値引
代金の総額はそのままにしておいて、数量を増加させること（いわゆる増量値引）も、「減ずる」にあたります。
端数切捨て
端数を切り捨てること（ex. 代金の支払時に1円以上を切り捨てて支払う）も減額にあたります。
振込手数料の負担転嫁
ここが取適法上のポイントです。
取適法運用基準では、中小受託事業者との合意の有無にかかわらず、代金を中小受託事業者の銀行口座へ振り込む際の手数料を中小受託事業者に負担させ、代金から差し引くことは、代金の減額に含まれると明記されています。
下請法では、①発注前に書面で合意すること、②親事業者が負担した実費の範囲内での差引きに限ることの2点を守れば、下請事業者の負担としても減額には当たらないとされていましたが、取適法では、支払うべき代金から手数料を差し引く行為自体が減額とみなされるため、委託事業者による負担が求められます。
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下請法｜親事業者の禁止行為－下請代金の減額の禁止
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割戻金
普通、「減額」というと、減額分を下請代金から差し引く方法（＝当初から差し引かれる形での減額）をイメージするかもしれませんが、減額にあたる方法としては、割戻金のように、
中小受託事業者がいったん全額支払った後で、減額分を委託事業者に返戻させる方法（＝後から金額を戻させる形での減額）
も含まれます。
以上を含めつつ、取適法運用基準を確認してみます。
▽取適法運用基準 第4-3-⑴
代金の額を「減ずること」には、委託事業者が中小受託事業者に対して、
ア 消費税・地方消費税額相当分を支払わないこと。
イ 中小受託事業者との間で単価の引下げについて合意して単価改定した場合、単価引下げの合意日前に発注したものについても新単価を遡及適用して代金の額から旧単価と新単価との差額を差し引くこと。
ウ 委託事業者からの原材料等の支給の遅れ又は無理な納期指定によって生じた納期遅れ等を中小受託事業者の責任によるものとして代金の額を減ずること。
エ 代金の総額はそのままにしておいて、数量を増加させること。
オ 代金の支払時に、１円以上を切り捨てて支払うこと。
カ 中小受託事業者との合意の有無にかかわらず、代金を中小受託事業者の銀行口座へ振り込む際の手数料を中小受託事業者に負担させ、代金から差し引くこと。
キ 毎月の代金の額の一定率相当額を割戻金として委託事業者が指定する金融機関口座に振り込ませること。
等も含まれる。
「減ずる」にあたらない場合：ボリュームディスカウントの特例
一定期間に多量の発注を行ったことによるボリュームディスカウントについては、以下の要件をすべて満たす場合に限り、減額には当たらないとされています。
ボリュームディスカウントとは、一定期間に多額または多量の取引をしたときに行われる商品代金の返戻額、いわゆる売上割戻（数量値引き）です
取適法運用基準を確認してみます。
▽取適法運用基準 第4-3-⑴
なお、ボリュームディスカウント等合理的理由に基づく割戻金（例えば、委託事業者が、一の中小受託事業者に対し、一定期間内に一定数量を超える発注を達成した場合に、当該中小受託事業者が委託事業者に支払うこととなる割戻金）であって、あらかじめ、当該割戻金の内容を取引条件とすることについて合意がされ、その内容について書面又は電磁的記録の作成がされており、当該書面又は電磁的記録における記載又は記録と明示されている代金の額とを合わせて実際の代金の額とすることが合意されており、かつ、当該明示と割戻金の内容が記載されている書面又は電磁的記録との関連付けがされている場合には、当該割戻金は代金の減額には当たらない。
また、運用基準にいう「合理的理由」に関しては、以下のように、ボリュームの設定と割戻金の設定に合理性が必要とされています。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕 1-⑸-ウ【Q95】
代金の減額に当たらないとされるボリュームディスカウントとはどのようなものか。
①例えば、委託事業者が、中小受託事業者に対し、一定期間内に、一定数量を超えた発注を達成した場合に、中小受託事業者が委託事業者に対して支払う割戻金であって、あらかじめ、②当該割戻金の内容が取引条件として書面等で合意されており、③当該書面等における記載と4条明示されている代金の額とを合わせて実際の代金の額とすることが合意され、かつ、④4条明示と割戻金の内容が記載されている書面等との関連付けがなされている場合には代金の減額には当たらない。
運用基準にいう「合理的理由」とは、ボリューム及び割戻金の設定に合理性があるものであって、具体的には発注数量の増加とそれによる単位コストの低減により、当該品目の取引において中小受託事業者の得られる利益が、割戻金を支払ってもなお従来よりも増加することを意味する。
したがって、①対象品目が特定されていない発注総額の増加のみを理由に割戻金を求めることはボリュームディスカウントには該当しない。また、②単に、将来の一定期間における発注予定数量を定め、発注数量の実績がそれを上回るものは該当しない。特定の品目の一定期間Ａ（例えば新年度の１年間）における発注予定数量が、基準となる過去の対応する一定期間Ｂ（例えば前年度の１年間）において実際に発注した実績を上回るとともに、それに伴い、中小受託事業者が、割戻金を支払ったとしても、期間Ａにおいて得る利益が期間Ｂにおける利益を上回ることとなる必要がある。
なお、現在のところ、合理的な理由に基づく割戻金と認められるものは、ボリュームディスカウントのみである。
代金の減額が認められるのはどのような場合か（例外）
本号が
三 中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、製造委託等代金の額を減ずること。
とされているように、「中小受託事業者の責めに帰すべき理由」がある場合に限り、減額が認められます。
中小受託事業者の責めに帰すべき理由があるとして受領拒否・返品が認められるような場合（納品物が委託内容と異なっていたり、納期遅れが生じたりして、受領拒否または返品できる場合）であり、具体的には以下のケースです。
▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕 1-⑸-ウ-中小受託事業者の責めに帰すべき理由
「中小受託事業者の責めに帰すべき理由」があるとして、代金の額を減ずることが認められるのは、以下の場合に限られる。
ア 受領拒否にいう中小受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合であって、次の(ｱ)又は(ｲ)に該当するとき。
(ｱ) 当該理由があるとして、中小受託事業者の給付の受領を拒んだ場合（減ずる額は、その給付に係る代金の額に限られる。）
(ｲ) 当該理由がある旨を中小受託事業者にあらかじめ伝えた上でその給付を受領した場合に、委託内容に合致させるために委託事業者が手直しをしたとき又は委託内容と適合しないこと等若しくは納期遅れによる商品価値の低下が明らかなとき（減ずる額は、客観的に相当と認められる額に限られる。）。
イ 返品にいう中小受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合であって、次の(ｱ)又は(ｲ)に該当するとき。
(ｱ) 中小受託事業者の給付を受領した後、当該理由があるとして、その給付に係るものを引き取らせた場合（減ずる額は、その給付に係る代金の額に限られる。）
(ｲ) 中小受託事業者の給付を受領した後、当該理由がある旨を中小受託事業者にあらかじめ伝えた上でその給付に係るものを引き取らせなかった場合に、委託内容に合致させるために委託事業者が手直しをしたとき又は委託内容と適合しないこと等若しくは納期遅れによる商品価値の低下が明らかなとき（減ずる額は、客観的に相当と認められる額に限られる。）。
要するに、いずれも中小受託事業者の側に契約不適合の存在や納期遅れ等があることが前提であり、減ずる額は、
- 受領拒否又は返品をする場合 →その分の代金
- 受領して手直しする場合 →その実費分
- 受領して手直しもしない場合 →商品価値の明らかな低下につき客観的に相当と認められる額
となっています。
結び
代金の減額の禁止は、発注時点で合意した金額を後から減らすことを厳しく禁じています。特に、合意があれば大丈夫という認識は、取適法においては通用しない場面が多々あります。
ほかにも、
- 振込手数料を差し引いていないか
- 端数処理で切り捨てを行っていないか
- 価格改定時に遡及適用を行っていないか
など、経理処理や取引条件を見直し、意図せぬ違反を防ぐ体制を整えることが求められます。
次の記事は、返品の禁止についてです。
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