便利な技術ですが、これまでは弁護士資格を持たない者が報酬を得て法律事務を扱ってはならないと定める弁護士法72条（非弁行為の禁止）との境界線が曖昧で、サービス開発や導入を躊躇する萎縮効果が課題となっていました。

こうした中、令和8年8月21日、法務省から新しいガイドラインが公表されました。さらに、将来的な法律の制定なども視野に入れたルールメイキングのロードマップも同日に発表され、業界で注目を集めています。

今回は、検討の起点となった背景から、新しいガイドラインで何が決まったのか、そして将来のロードマップまで、ポイントをわかりやすく整理して解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

検討の起点：令和8年1月の法務省資料にみる課題

法務省は、令和5年8月にも、契約書自動レビューを対象とした最初のガイドラインを公表していました（「AI等を用いた契約書等関連業務支援サービスの提供と弁護士法第72条との関係について」）。

しかし、その後の生成AIやLLMの急激な技術進化に伴い、より高度なサービス（自動作成や法的アドバイスなど）が次々と登場し、現行のルールでは対応しきれないという声が高まっていました。

これを背景に、今回の新たな検討の起点となっていた法務省の検討資料が、「弁護士法72条とAIリーガルテックサービス」（令和8年1月9日）です。

この段階で、以下のような課題や方向性が整理されていました。

• 萎縮効果の解消：曖昧なルールが新規サービスの開発を止めてしまっており、日本の国際競争力を低下させている懸念
• 技術的・社会的リスクへの対応：AIのハルシネーション（嘘の回答）や個人情報の漏洩、それによるユーザーの不利益を防ぐため、ガバナンス（適切な運営・管理）を評価に組み込む必要性

このイノベーションの促進と適切なガバナンスによるユーザー保護の両立を目指した議論が、今回の新ガイドライン公表へと繋がっています。

新しいガイドラインで結局どうなった？違法・適法の分水嶺

ここからがメインテーマである、”では、AIリーガルテックは具体的にどう設計・運用すれば弁護士法第72条に違反しない（セーフとなる）のか？”という分水嶺の話です。

法務省が公表した新しいガイドラインでは、これまでのこのサービスはOK、これはNGという単純な機能のリストアップから脱却し、AIの仕組みとサービスの使われ方に踏み込んだ判断基準を示しました。

その核心部分は、

• 行為主体の議論
• 事件性と価値中立性
• 価値中立性を満たすための3つの基準
• 具体的なガバナンス措置

の4つに整理することができます。以下、順に詳しく解説します。

01｜そもそもAIの出力は誰の行為になるか（行為主体の議論）

AIリーガルテックが提供するサービスは、考えようによっては、”AIが勝手に答えたことだから、サービスの提供会社に責任はないのでは？”と見る余地もあるように思えます。しかし、ガイドラインはこの点について鋭い整理を行っています。

AIへの具体的な質問（プロンプト）を入力するのは利用者（ユーザー）自身です。しかし、システムの設計上、ユーザーがプロンプトを入れると自動的に具体的な法的アドバイス（鑑定など）が生成・表示される機能が備わっている場合、ユーザーの入力行為はサービス提供者側が企図していた一連の流れの契機（きっかけ）にすぎないと判断されます。

つまり、裏側で自動的に法的推論を返す仕組みを構築・提供している以上、全体の流れはサービス提供者（リーガルテック企業）自身の行為として法的に評価されます。したがって、非弁行為にあたらないための設計・運用ルールがやはり必要、ということになります。

何が論点なのか：ただのツール vs 実質的なアドバイス

この行為主体の議論は、一見すると、AIリーガルテックが回答を出力するのだから、サービスの提供会社（リーガルテック企業）自身の行為とみなされるのは当たり前では？と思うかもしれません。問題の所在がわかりにくいので、もう少し説明します。

① 問題の所在：ツール（道具）を貸しているだけ？

具体的な質問（プロンプト）を入力し、AIから回答を引き出して業務に活用するのは、ユーザー（利用者）自身です。この観点からは、以下のような、責任をユーザーに帰属させる論理も考えられます。

”企業は、適法で中立的なITインフラやツールを提供しているだけであり、法律事務（アドバイス）を行っている主体は、それを主体的に操作・活用しているユーザー自身である（法律事務を行っている＝頭を動かしているのは、その道具を使っているユーザー自身）。したがって、ツールの提供者にすぎない企業は、そもそも弁護士法72条の規制対象にならないはず。”

もしこの道具の提供にすぎない（＝出力はユーザーの行為である）という理屈がそのまま通れば、リーガルテック企業は弁護士法のリスクから解放されることになります。

② 法務省：ユーザーの入力はただの「引き金（スイッチ）」にすぎない

これに対し、今回の最新ガイドラインで法務省が示した判断は、以下のようなものでした。

”ユーザーがプロンプトを入力したら、自動的に法的リスクを指摘したり、契約書の修正案を出力したりする高度なシステムを、あらかじめ設計して提供しているのは企業側である。ユーザーが質問を入力する行為は、あらかじめ用意されたシステムを起動するための単なる契機（スイッチを押すきっかけ）にすぎない。したがって、プロンプトを入力したのが誰であれ、法的な性質から規範的に評価すれば、これはサービス提供者（リーガルテック企業）自身が法律事務を行っているのと同義である。”

③ なぜこれが問題（分水嶺）なのか

この判断によれば、リーガルテック企業はITツールの貸出し者であるという論法は成り立ちません。

自動で法律アドバイスを返すシステムを提供している以上、どんなにユーザー主導のチャット形式であっても、法的にはリーガルテック企業が自ら法律事務を取り扱っているとされます。

つまり、結論的には弁護士法72条の違反になるかもしれない土俵の上に立たされることになります。

そのため、では、その土俵の上で、どうすれば違反にならずに適法と認められるのか？という、以下の価値中立性やガバナンス措置の設計が、企業にとって重要な意味を持つことになります。

02｜適法性の鍵となる「事件性」と「価値中立性」

事件性

弁護士法72条で非弁活動が禁止されているのは、訴訟事件その他一般の法律事件に関する法的処理です。

法務省は、以前からこの「法律事件」には事件性が必要（＝事件性のある案件）との解釈をとっており、この事件性とは、法的紛議（法律上の争いやトラブル）が現に顕在化しているか、または生じることがほぼ不可避に想定され得る案件を指します（法務省としては、その根拠として最高裁平成22年決定を挙げています） 。

▽最決平成22年7月20日（刑集64巻5号793頁）（ビル立ち退き交渉事件）｜裁判所HP（裁判例検索）

「所論は、A社と各賃借人との間においては、法律上の権利義務に争いや疑義が存するなどの事情はなく、被告人らが受託した業務は弁護士法72条にいう「その他一般の法律事件」に関するものではないから、同条違反の罪は成立しないという。しかしながら、被告人らは、多数の賃借人が存在する本件ビルを解体するため全賃借人の立ち退きの実現を図るという業務を、報酬と立ち退き料等の経費を割合を明示することなく一括して受領し受託したものであるところ、このような業務は、賃貸借契約期間中で、現にそれぞれの業務を行っており、立ち退く意向を有していなかった賃借人らに対し、専ら賃貸人側の都合で、同契約の合意解除と明渡しの実現を図るべく交渉するというものであって、立ち退き合意の成否、立ち退きの時期、立ち退き料の額をめぐって交渉において解決しなければならない法的紛議が生ずることがほぼ不可避である案件に係るものであったことは明らかであり、弁護士法72条にいう「その他一般の法律事件」に関するものであったというべきである。そして、被告人らは、報酬を得る目的で、業として、上記のような事件に関し、賃借人らとの間に生ずる法的紛議を解決するための法律事務の委託を受けて、前記のように賃借人らに不安や不快感を与えるような振る舞いもしながら、これを取り扱ったのであり、被告人らの行為につき弁護士法72条違反の罪の成立を認めた原判断は相当である。」

価値中立的行為

ここで、ガイドラインは価値中立的なサービス提供という重要な概念を提示しました。これは、事件性のある紛争解決にも、そうではない日常的な通常業務（通常の契約書審査や文献リサーチ等）にも、どちらの用途にも使えるツールを意味します 。

以下の最高裁平成23年決定の考え方をベースに、ツール自体が価値中立的なものである場合、利用者が自らの判断で事件性のある案件にそれを使ってしまったからといって、その事後的な他律的要素だけでサービス提供者側を直ちに違法（非弁行為）と評価することは、責任主義の観点から困難であると整理されました 。

▽最決平成23年12月19日（刑集第65巻9号1380頁）（Winny開発者事件）｜裁判所HP（裁判例検索）

「⑵　もっとも、Winnyは、1、2審判決が価値中立ソフトと称するように、適法な用途にも、著作権侵害という違法な用途にも利用できるソフトであり、これを著作権侵害に利用するか、その他の用途に利用するかは、あくまで個々の利用者の判断に委ねられている。また、被告人がしたように、開発途上のソフトをインターネット上で不特定多数の者に対して無償で公開、提供し、利用者の意見を聴取しながら当該ソフトの開発を進めるという方法は、ソフトの開発方法として特異なものではなく、合理的なものと受け止められている。新たに開発されるソフトには社会的に幅広い評価があり得る一方で、その開発には迅速性が要求されることも考慮すれば、かかるソフトの開発行為に対する過度の萎縮効果を生じさせないためにも、単に他人の著作権侵害に利用される一般的可能性があり、それを提供者において認識、認容しつつ当該ソフトの公開、提供をし、それを用いて著作権侵害が行われたというだけで、直ちに著作権侵害の幇助行為に当たると解すべきではない。かかるソフトの提供行為について、幇助犯が成立するためには、一般的可能性を超える具体的な侵害利用状況が必要であり、また、そのことを提供者においても認識、認容していることを要するというべきである。すなわち、ソフトの提供者において、当該ソフトを利用して現に行われようとしている具体的な著作権侵害を認識、認容しながら、その公開、提供を行い、実際に当該著作権侵害が行われた場合や、当該ソフトの性質、その客観的利用状況、提供方法などに照らし、同ソフトを入手する者のうち例外的とはいえない範囲の者が同ソフトを著作権侵害に利用する蓋然性が高いと認められる場合で、提供者もそのことを認識、認容しながら同ソフトの公開、提供を行い、実際にそれを用いて著作権侵害（正犯行為）が行われたときに限り、当該ソフトの公開、提供行為がそれらの著作権侵害の幇助行為に当たると解するのが相当である。」

03｜適法性を分ける3つの基準（分水嶺）

では、どうすれば自社のサービスが価値中立的なものとして認められるのでしょうか。ガイドラインは以下の3つの基準を満たす必要があるとしています。

• 設計の意図：提供するサービスの設計・目的が、現にトラブルが起きている案件や不可避な紛争（事件性のある案件）に利用させることを目指したものでないこと
• 機能の特性：事件性のある案件に特化した機能（例：裁判所に提出する訴状や答弁書の作成、示談交渉のための和解契約書の自動作成に特化したUIや案内表示など）を具有していないこと
• ガバナンス体制：利用者による不適切な利用（事件性のある案件への悪用）を回避するための適切な管理体制（ガバナンス措置）が整備されていること

▽法務AIガイドライン 第2-2-⑵-ウ

　具体的には、例えば、①提供するサービスの設計、中核的機能、用いられている技術等が、法的紛議が現に顕在化している案件や法的紛議が生じることがほぼ不可避に想定され得る案件に関する「鑑定…その他の法律事務」に利用させることを目指したものでなく、②また、こうした案件に関する「鑑定…その他の法律事務」への利用に特化した、あるいは特化しているとまではいえなくても、「事件性」のある案件に関する「鑑定…その他の法律事務」への利用が念頭におかれた特性・機能等（注９）を具有するものではないサービス提供行為は、サービスの設計・機能上、価値中立的なサービス提供行為といい得るものと考えられる。
　そして、このように①及び②の要件を充足することにより価値中立的なサービス提供行為であるといい得る場合においては…（中略）…などの本ガイドラインの後記第3・2のガバナンス措置を講じるなどして、サービス利用者による不適切な利用を回避するための適切な体制を整備しているといい得るとき（③）には、もとより当該サービスの性質、サービス利用者による客観的な利用状況、提供方法など個別の事案によるものの、一般的には、当該サービス提供者によるサービス提供行為は、客観的に見て、サービス利用者のうち例外的とはいえない範囲の者が同サービスを「事件性」のある案件に関する「鑑定…その他の法律事務」に利用する事態を企図してサービス提供を行っているものではないと評価し得、「事件性」のある案件に関する「鑑定…その他の法律事務」への不適切な利用の蓋然性を低減してサービスの価値中立性を補完するとともに、サービス利用者によるこのような不適切な利用の蓋然性が高いことの認識・認容を否定する方向に働くものと考えられる（注 11）（注 12）。

特に重要なのが③ガバナンス体制です。適切なガバナンス措置を講じていることは、提供者が不適切な利用を企図・容認していないことを証明する（主観的な認識・認容を否定する）事情として働きます。

価値中立的なサービスの類型

この価値中立的なサービス（原則セーフ）に該当する代表的な企業法務業務として、以下の7類型が示されています 。これらを目的とするサービス提供は、適切なガバナンス体制が整備されている限り、原則として弁護士法72条に抵触しません 。

1. 文献その他のリサーチ・法的問題点の検討業務支援
2. 書面作成・審査・管理業務支援
3. 社内研修や経営判断の適法性確認等を含むガバナンス・リスク管理・コンプライアンス業務支援
4. 内部通報事案の調査支援
5. 新規業務スキームの構築・事業再編等業務支援
6. 従業員・顧客・取引先等とのトラブルが発生した場合の対応方針を決定するための内部調査支援
7. 株主総会・取締役会その他の会議業務支援

▽法務AIガイドライン 第2-3

　前記第2・1及び2で示した基本的な考え方を前提にして、令和5年ガイドラインにおいて契約書等関連業務支援サービスに関して示した考え方を敷えんする形で具体的に説明すれば、最終的には、契約の目的、提供するサービスの内容・形態、契約当事者の関係、契約に至る経緯やその背景事情等諸般の事情をもとに個別具体的に判断することになるものの、ビジネス分野におけるAI等法務業務支援サービス一般についても、通常の業務に伴う、例えば、文献その他のリサーチ・法的問題点の検討業務支援、書面作成・審査・管理業務支援、社内における研修・経営判断の適法性確認等を含むガバナンス・リスク管理・コンプライアンス業務支援、内部通報事案の調査支援、新規業務スキームの構築・事業再編等業務支援、従業員・顧客・取引先等とのトラブルが発生した場合に会社としての対応方針を決定するための内部調査・・・・支援、株主総会・取締役会その他の会議業務支援等を目的とするサービスの提供は、その提供するサービスの設計、中核的機能、用いられている技術等が、法的紛議が現に顕在化している案件や法的紛議が生じることがほぼ不可避に想定され得る案件に関する「鑑定…その他の法律事務」に利用させることを目指したものでなく、また、こうした案件に関する「鑑定…その他の法律事務」への利用に特化した、あるいはこうした利用が念頭におかれた特性・機能等を具有するものではない限りにおいては、一般に「事件性」のある案件に関する「鑑定…その他の法律事務」に利用されることを当然の前提としない、価値中立的なサービス提供であるといい得るものと考えられる。

価値中立的でないサービスの類型

これらの基準を満たさず、非弁行為として弁護士法72条に違反するおそれが高いと評価される例が、以下の4類型です 。これらは設計・機能（システム自体）に問題があるケースと、用法（実際の使われ方と提供者の認識）に問題があるケースに大別されます。

• 【設計・機能上の問題（2例）】（法務AIガイドライン 第2-4-⑴）
  1. 紛争案件の処理特化モデル：法的紛議が現に顕在化している事案や、法的紛議が生じることがほぼ不可避に想定され得る案件の処理を目指して設計されたサービスの提供
  2. 裁判書類・対外交渉書面の作成機能：弁護士の関与なしに、訴状、準備書面、答弁書、証拠説明書といった裁判所への提出書面や、示談のための和解契約書など、法的紛議を前提とした対外使用書面の作成に特化した（あるいはこうした作成を念頭においた）機能・サービスの提供
• 【用法上の問題（2例）】（法務AIガイドライン 第2-4-⑵）
  3. 非弁活動の認識・容認：非弁活動を現に行っている（あるいは行おうとしている）不適切な利用者や、サービスを事件性のある案件に継続的・反復的に利用しようとする者に対し、それを認識・認容しながらサービスを提供し、実際に利用されているとき
  4. 不適切利用の蓋然性の認識・放置：利用者のうち例外的とはいえない範囲の者が、サービスを事件性のある案件に利用する蓋然性が高いと認められる具体的な状況において、提供者側がそれを認識・認容しながら、利用を回避する合理的な措置（警告や利用停止など）をとらずに放置し、実際に利用されているとき

04｜実践すべき具体的なガバナンス措置（8つの推奨事項）

不適切な利用（事件性のある案件への悪用）を回避し、サービスが価値中立的であることを実質的に補完するために、サービス提供者が講じるべき具体的なガバナンス措置として、ガイドラインでは実務に即した8つの推奨事項が示されています。

また、適切なガバナンス体制を講じていることは、提供者側が不適切な利用を企図・容認していないことを示す判断材料（主観的認識を否定する事情）となります 。

新ガイドラインのサマリー資料（法務AIガイドライン概要）では、「AI事業者一般：1項目＋法務AI事業者特有：5項目」に整理されていますが、本記事では後者をもう少し細かく分けています

① AI事業者一般に共通するガバナンス指針の履践

個人情報保護法や著作権法等の関連法令を遵守すること、また、総務省・経済産業省が発出しているAI事業者ガイドライン等の政府指針が推奨するリスク対策（セキュリティ確保やバイアスへの配慮等）を自主的に実施することが求められます。

次の②以下は、法務AI事業者特有の事項です。

② 日本国内におけるインシデント対応窓口等の設置

外資系企業や海外クラウドを利用する場合であっても、弁護士法違反の懸念などのトラブル（インシデント）が発生した際に、国内で迅速かつ実質的な調査・対応ができる窓口を設ける必要があります。

③ 日本の弁護士資格者による実質的な関与

システムや機能の設計段階において、日本の弁護士が単なる形式的な名義貸しではなく、機能要件の策定や出力品質の検証、表示内容のリーガルチェックに実質的に監修・アドバイザーとして関与することが求められます。

④ 学習データ・出力結果等の品質・信頼性の確保

また、RAG等で参照する学習データや出力の信頼性を担保する仕組みを整えることも重要です。

ハルシネーション（嘘の出力）のリスクやRAG（検索拡張生成）などの技術的制約について利用者に十分に説明すること、また、最新の公式情報などの信頼性の高い情報源を優先的に表示させるなど、出力の信頼性を担保する措置を講じることが求められます。

⑤ 誤認を与える表示の不使用

サービスの広告や名称、出力画面等において、「弁護士の代わりに完璧な判断を下す」「法的結論の正確性を100%保証する」など、利用者に専門家と同等の効用を保証するかのような過度な信頼や誤認を抱かせる表現・表示を排除します。

⑥ サービス利用者の適格性確保と利用停止措置

非弁活動や犯罪への悪用を企図する不適切な利用者を排除するため、利用開始時にどのような目的で使うのかを審査する措置を講じます。

また、規約違反や非弁活動への悪用を検知した場合には、確実にアカウントを停止できる仕組み（利用停止措置）を整備しておかなければなりません。

⑦ ディスクレーマー（警告）の明確な表示

利用規約に小さく書いて同意させるだけでは不十分です。

画面上の直感的に目に入る場所（ユーザーが質問を入力する前の段階や、回答が出力された画面など）に、「本サービスは事件性のある案件には利用できないこと」、「法的結論を保証するものではなく弁護士の判断に代わるものではないこと」などの警告を明確に表示する必要があります。

⑧ UI（操作画面）・機能設計上の配慮と弁護士案内

事件性のある案件への利用を誘発しないUI設計（例：高リスクな機能には視覚的・レイアウト的に警告を強調するなど）を行います。

また、出力された情報には参照元や根拠情報を表示し、必要に応じて日弁連の弁護士検索サービス（ひまわりサーチ）等にスムーズに遷移・案内できる仕組みを導入して、専門家への相談を自発的に促す補完措置をとることが推奨されています。

補足：弁護士提供・利用モデルの特別ルール

ガイドラインでは、サービスの提供先（ユーザー）が弁護士や弁護士法人である場合、一般的な非弁リスクの議論とは異なり、直ちに弁護士72条に抵触するものではないとされています（(注16)参照）。

具体的には、以下の2つの活用パターン（細かく分けると4つ）が適法として整理されています。

• 弁護士提供モデル（弁護士・弁護士法人による提供）：
  • (前半) 弁護士・弁護士法人が自ら法務AIサービスを開発するなどして自らがサービス提供者となる場合
  • (後半) サービス提供者から法務AIサービスの提供を受け、その出力結果を前提として弁護士・弁護士法人の名義と責任において判断を行い、「鑑定…その他の法律事務」を提供する場合
• 弁護士利用モデル（弁護士・弁護士法人等に対する提供）：
  • ① 弁護士・弁護士法人に対してサービスを提供する場合であって、当該弁護士（法人）がその業務として「鑑定…その他の法律事務」を行うに当たり、その社員・使用人である弁護士が、サービス利用結果を踏まえて自ら精査し、必要に応じて自ら修正する方法で利用する場合
  • ② 企業に所属する企業内弁護士（役員や職員）が、自社の案件を処理するために同様の方法でAIを利用する場合

なぜこのような扱いが認められるのかというと、弁護士法72条が資格を持たない者の介入を禁じているのは、法律知識や倫理的規律を持たない者が他人の法的トラブルに関与して不当な利益を得ることで、依頼者の利益や社会の法秩序を害することを防ぐためであるからです。

これに対し、資格を持ち、職能倫理や最終責任を自ら負う弁護士がAIを道具として適切にコントロール（検証・修正）しながら活用する分には、上記の危険（利益侵害・法秩序を乱すリスク）が生じないため、このような合理的な例外が認められる、とされています。

ただし、このような場合でも、サービス提供者には適切なガバナンスを構築することが期待されると指摘されています

まとめ：新ガイドラインの目次

以下、まとめ代わりに、新ガイドラインの目次を記載してみます。ざっと眺めるだけでも、全体像がわかります。

同日発表：令和8年8月のロードマップが描く今後の展望

さらに同日、法務省から「AI等を活用した法務業務及びその支援の将来像を見据えたルールメイキングの在り方検討のロードマップについて」という将来に向けた計画が公表されました。

今回のガイドラインはあくまで現行法の枠内での解釈の明確化にすぎません。しかし、今後は自律的に判断・行動するAIエージェントなどが普及し、さらに法務の実態が変化していきます。

そこで、より抜本的な新ルール（新法の制定や、業界の自主規制ルールの構築）を見据えた有識者検討会が、令和8年夏に立ち上げられることになりました。

ロードマップで示されたスケジュールは以下のとおりです。

• 令和8年度中（目途）：法学、AIガバナンス、技術、経済界など幅広い専門家が集まり、検討会としての取りまとめを実施
  　　▼
• 令和9年度中（目途）：取りまとめに基づき、新法の整備や自主規制のあり方など、具体的な措置に向けた検討を実施
  　　▼
• 令和10〜11年度（目途）：AI時代における、信頼性と公正性の高い新しい司法制度の実現

結び

今回の新しいガイドラインの公表により、企業やスタートアップはどのようなガバナンス体制を組めば、安心してリーガルテックを開発・利用できるかについての道標を得ることができました。

そして、今まさにスタートした法務省のロードマップにより、数年後にはさらに進化したAI時代の新しい法律・ルールが作られていくことになります。法律とテクノロジーが交差するこの分野の今後の動向にも注目です。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護の効果（保護の内容）について見てみたいと思います。

公益通報保護の要件（5つの要件）をすべて満たした場合、通報者は具体的にどのような保護を受けることができるのでしょうか。クビ（解雇）が無効になるのは知っているけれど、それだけなのか。派遣やフリーランス、役員の場合、守られ方は同じなのか。会社から「お前のせいで大損害を被った」と訴えられたらどうなるのか…。

本記事では、令和7年改正（令和8年12月施行）によって強化された公益通報保護の効果と、通報の主体（通報者がどのような立場で働いているか）によって異なる、具体的な保護のメニューを詳しく解説していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

公益通報者保護法による保護の種類

公益通報者保護法による保護の内容は、

• 解雇の無効など
• 不利益取扱いの禁止
• 損害賠償請求の制限

に大別することができます。

２の不利益取扱いの禁止がメインですが、その中でも重要なものについては民事上の効力にも介入している、というのが１です。３は通報した後、逆に事業者の側から、通報行為が名誉棄損にあたるということで提訴される事例がしばしばあるため、公益通報者の委縮を防ぐ趣旨で令和2年改正（令和4年6月施行）により導入されたものです。

これらに沿って、通報の主体別に（①労働者、②派遣労働者、③フリーランス、④取引先の従事者、⑤役員という5タイプ）、具体的な保護内容をそれぞれ整理していきましょう。

公務員（一般職の国家公務員・地方公務員等）については、本記事では割愛しています

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

解説　改正公益通報者保護法 [ 山本　隆司 ]

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解雇の無効など

公益通報の効果の1つ目は、公益通報したことを理由とした解雇の無効などです。

01｜労働者の場合（法3条）：解雇・懲戒の無効

報復として行われた普通解雇・懲戒解雇は、法律上無効になります（法3条2項）。また、就業規則に基づく懲戒処分（けん責や降格、出勤停止など）も無効です。

解雇＋懲戒＝「解雇等特定不利益取扱い」という言葉遣いになっています

▽公通法3条2項

２　前項の規定に違反して前条第一項第一号に定める事業者が行った解雇その他不利益な取扱い（解雇以外の不利益な取扱いにあっては、懲戒（労働基準法第八十九条（第九号に係る部分に限る。）の規定に基づき事業者が就業規則に定めた制裁又は事業者と労働者との間の労働契約に定めた制裁をいう。）としてされたものに限る。次項及び第二十一条第一項において「解雇等特定不利益取扱い」という。）は、無効とする。

さらに、公益通報をしてから1年以内にされた解雇・懲戒は、通報を理由とする報復と推定されます（立証責任の転換）。令和7年改正で導入されました。

▽同条3項

３　公益通報者に対する解雇等特定不利益取扱いが第一項各号に定める公益通報をした日（前条第一項第一号に定める事業者が第一項第二号又は第三号に定める公益通報がされたことを知って当該解雇等特定不利益取扱いをした場合にあっては、当該事業者が当該公益通報を知った日）から一年以内にされたときは、前項の規定の適用については、当該解雇等特定不利益取扱いは、当該公益通報をしたことを理由としてされたものと推定する。

02｜派遣労働者の場合（法4条）：派遣契約解除の無効

報復として行われた派遣契約の中途解除は無効とされます（法4条2項）。

▽公通法4条2項（※【　】は管理人注）

２　前項（第一号に係る部分に限る。）の規定に違反して第二条第一項第二号に定める事業者【＝派遣先事業者】が行った労働者派遣契約の解除は、無効とする。

03｜フリーランスの場合（法5条）：業務委託契約解除の無効はない

フリーランスの場合、報復として行われた業務委託契約の中途解除は禁止・・されていますが（後述）、無効・・とはされていません。

04｜取引先（元請等）の従事者：事業者間契約解除の無効はない

事業者間の請負・業務委託契約等に基づき、取引先で働く労働者・フリーランスの場合です。

取引先（元請A社）が、通報者（X）の所属する下請企業（B社）に対し、”お前のところの社員がうちを告発したから、請負契約を切る（or取引数量を減らす・取引を停止する）”という、事業者間の取引を人質にした間接的な報復をすることが懸念されます。

しかし、公益通報者保護法自体には、元請と下請の間の請負契約解除そのものを直接禁止したり無効にしたりする規定はありません。公通法Q&Aでも、本法に定めのない請負契約等の契約解除一般からの保護については定められていないと整理されています。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：不利益な取扱いに関するQ&A【Q10】

　請負契約先に役務を提供している労働者が、そこでの法令違反行為を請負契約先に通報したことによって、請負契約が解除されてしまいました。本法の規定による不利益な取扱いからの保護を受けることはできますか。

　本法は、公益通報をしたことを理由とする不利益な取扱いからの公益通報者の保護を定めるものであり、本法に定めのない請負契約等の契約解除一般（特定受託事業者を当事者とする業務委託契約等を除く）からの保護については定められていませんので、本法の規定による不利益な取扱いからの保護を受けることはできません。
　もっとも、本法の適用の対象外である請負契約等の契約解除については、民法（明治29年法律第89号）等の適用があるため、公益通報をしたことを理由とした契約解除に対しては、損害賠償等を請求できる場合もあると考えられます。

05｜役員の場合（法6条）：解任によって生じた損害賠償請求

会社役員（民間企業の経営陣）は、会社と雇用ではなく委任の関係にあります。役員は、他の役員や株主の支持を失えば原則としていつでも解任できる（会社法339条1項）という信頼関係の性質があるため、保護の仕組みが他と異なります。

解任そのものは無効にできない

通報を理由とした役員解任であっても、会社から信頼関係を拒絶された以上、解任そのものを無効にして役員に復帰することはできません。

会社に対して損害賠償を請求できる（法6条2項）

しかし、通報を行ったことを理由に役員を解任された場合、役員は会社に対して解任によって生じた損害（＝もし任期を全うしていれば得られたはずの役員報酬相当額など）を請求する権利が与えられています。

▽公通法6条2項

２　役員である公益通報者は、前項各号に定める公益通報をしたことを理由として第二条第一項第五号に定める事業者から解任された場合には、当該事業者に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

不利益取扱いの禁止

公益通報保護の効果の2つ目は、公益通報を理由とした、不利益取扱いの禁止です。

01｜労働者の場合（法3条）

解雇・懲戒のほか、会社がやりがちな陰湿な嫌がらせ・嫌がらせ人事も、法律上すべて禁止されます。

▽公通法3条1項

（労働者に対する不利益取扱いの禁止等）
第三条　前条第一項第一号に定める事業者は、その使用し、又は使用していた公益通報者が次の各号に掲げる場合においてそれぞれ当該各号に定める公益通報をしたことを理由として、当該公益通報者に対して、解雇その他不利益な取扱いをしてはならない。
一～三　（略）

法定指針では、何が不利益取扱いにあたるかが以下の4つのカテゴリーで例示されています。

• 地位の得喪に関すること：
  退職の強要、パートへの契約変更の強要、契約更新の拒絶（雇い止め）、本採用の拒否、休職命令など
• 人事上の取扱いに関すること：
  降格、不利益な配置換え（仕事外し、左遷、遠方への不当な転籍・出向・長期出張など）、人事考課における不当な低評価、自宅待機命令など
• 経済待遇上の取扱いに関すること：
  減給、賞与・ボーナスや退職金の不利益なカット・引き下げなど
• 精神上・生活上の取扱いに関すること：
  事実上の嫌がらせ（職場での無視、隔離、専らコピー取りなどの雑務に従事させるなど

02｜派遣労働者の場合（法4条）

派遣解除のほか、交代要求や受入拒絶等も含めた不利益取扱いの禁止です（法4条1項）。

派遣先が派遣元に、あの通報者を別の人に交代してくれ（交代要求）と求めたり、通報者に対して現場への立ち入りを拒んだり（受入拒絶）、その他の嫌がらせをすることも禁止します。

▽公通法4条1項

（派遣労働者に対する不利益取扱いの禁止等）
第四条　第二条第一項第二号に定める事業者（当該派遣労働者に係る労働者派遣の役務の提供を受けるものに限る。次項において同じ。）は、その指揮命令の下に労働する派遣労働者である公益通報者が前条第一項各号に定める公益通報をしたことを理由として、次に掲げる行為をしてはならない。
一　当該公益通報者に係る労働者派遣契約（労働者派遣法第二十六条第一項に規定する労働者派遣契約をいう。次項において同じ。）を解除すること。
二　前号に掲げるもののほか、当該公益通報者に対して、当該公益通報者に係る労働者派遣をする事業者に派遣労働者の交代を求めることその他不利益な取扱いをすること。

03｜フリーランスの場合（法5条）

業務委託契約の解除のほか、取引の削減や減額等も含めた不利益取扱いの禁止です（法5条）。

• 業務委託契約の解除（いわゆる契約の中途打ち切り）
• 業務委託に係る取引数量の削減（仕事を減らされる）
• 取引の停止（次の仕事を発注しない、事実上の出入り禁止）
• 報酬の減額（理不尽な買い叩きや減額）

▽公通法5条

（特定受託事業者に対する不利益取扱いの禁止）
第五条　第二条第一項第三号に定める事業者は、その業務委託をし、又は業務委託をしていた特定受託事業者に係る特定受託業務従事者である公益通報者が第三条第一項各号に定める公益通報をしたことを理由として、当該特定受託事業者に対して、業務委託に係る契約の解除、取引の数量の削減、取引の停止、報酬の減額その他不利益な取扱いをしてはならない。

04｜取引先（元請等）の従事者：規定なし

前述のように、取引先事業者からの間接的な報復が懸念されるシチュエーションです。

取引先事業者からの保護

法3条～5条までとパラレルに考えると、「取引先事業者からの不利益取扱いの禁止」を定めた規定がありそうですが、実はありません。

取引先は通報者に対して直接の人事権を持たないため、解雇や懲戒などの処分はできないためです。したがって、不利益取扱いを禁止する法3条や5条は、取引先事業者には特段適用されません。

直接の雇用・契約関係がない取引先（元請等）が、通報者個人を黙らせるために行い得る報復は、名誉毀損や営業妨害を理由とする損害賠償請求です。この点、後述の法7条は、”取引先（4号事業者）であっても、公益通報によって損害を受けたことを理由に、通報者に対して賠償請求をすることはできない”ことを明確に定めており、賠償請求からは保護されます。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：不利益な取扱いに関するQ&A【Q11】

　請負契約に基づき取引先事業者（A社）に役務を提供しているB社の労働者（X）が、取引先事業者（A社）における法令違反行為を取引先事業者（A社）に通報した場合、取引先事業者（A社）の行う不利益な取扱いから通報者（X）は保護されますか。

　労働者（X）による通報が公益通報としての要件を満たす場合、事業者（A社）は本法第2条第1項第4号の「他の事業者」として本法第2条第1項柱書の「役務提供先」に当たり、労働者（X）が事業者（A社）における法令違反行為を通報することは、本法第2条第1項柱書の「公益通報」に当たり、労働者（X）による通報は公益通報として保護されます。この場合、実際に信用毀損により損害を被るのは、労働者（X）の雇用元（B社）ではなく、事業者（A社）であることから、事業者（A社）が労働者（X）に対して、不法行為に基づく損害賠償請求を行うことが想定されます。この点、事業者（A社）は、労働者（X）に対して、公益通報によって損害を受けたことを理由として、当該公益通報をしたXに対し、損害賠償請求をすることはできません（本法第7条）。

　なお、労働者（X）は、本法第7条による保護の効果が得られ、事業者（A社）からその他の不利益な取扱いを受けることはないと考えられることから、公益通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止している本法第3条は取引先事業者には特段適用されることとはなっていません。

（続く）

雇用元・委託元からの保護

他方、雇用元からの解雇等については、通常どおり保護の対象になり得るとされています（法3条による）。

（続き）
　また、雇用元（B社）が、労働者（X）が事業者（A社）に対してした公益通報を理由として不利益な取扱いをしようとする場合、労働者（X）は、本法第3条の規定により、雇用元（B社）が通報者（X）に対して行う不利益な取扱いから保護されると考えられます。

例えば、事業者A社が、通報者（X）を追い出すために、Xを雇っている下請B社に対し、”通報者（X）を通報を理由に切れ。さもなければお前の会社との契約を切る”と圧力をかけて、通報者（X）がB社から解雇される、といったシチュエーションが考えられます。

05｜役員の場合（法6条）

解任以外の不利益な取扱いは一律に禁止されています（法6条1項）。任期中に、解任まではしないけれど嫌がらせとして以下のような報復を行うことです。

• 役員報酬の一方的な減額
• 取締役会招集通知の不送付（経営からの不当な仲間はずれ）
• 社内での不当な無視やハラスメント、事実上の仕事外し　など

▽公通法6条1項

（役員に対する不利益取扱いの禁止等）
第六条　第二条第一項第五号に定める事業者（同号イに掲げる事業者に限る。次項及び第八条第四項において同じ。）は、その職務を行わせ、又は行わせていた役員である公益通報者が次の各号に掲げる場合においてそれぞれ当該各号に定める公益通報をしたことを理由として、当該公益通報者に対して、報酬の減額その他不利益な取扱い（解任を除く。）をしてはならない。
一～三　（略）

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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損害賠償請求の制限（法7条）

公益通報保護の効果の3つ目は、公益通報を理由とした、損害賠償請求の制限です。

通報のせいで会社の社会的信用が失墜し、売上が減少した分の損害を賠償せよと、会社が通報者にプレッシャーをかけてくる場合があります。しかし、会社は、通報によって受けた損害の賠償を通報者に求めることはできません。

▽公通法7条

（損害賠償の制限）
第七条　第二条第一項各号に定める事業者は、第三条第一項各号及び前条第一項各号に定める公益通報によって損害を受けたことを理由として、当該公益通報をした公益通報者に対して、賠償を請求することができない。

公益通報とならない通報の取扱い（法8条）

公益通報保護の要件を満たさない通報についても、労働契約法などの他の法令によって通報者が保護される場合があり得ますが、そのことが確認的に規定されています（法8条）。

▽公通法8条

（解釈規定）
第八条　第三条から前条までの規定は、通報対象事実に係る通報をしたことを理由として第二条第一項各号に掲げる者に対して解雇その他不利益な取扱いをすることを禁止する他の法令の規定の適用を妨げるものではない。
２　第三条の規定は、労働契約法（平成十九年法律第百二十八号）第十四条から第十六条までの規定の適用を妨げるものではない。
３　第五条の規定は、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律第五条及び第六条第三項（同法第十七条第三項において準用する場合を含む。）の規定の適用を妨げるものではない。
４　第六条第二項の規定は、通報対象事実に係る通報をしたことを理由として第二条第一項第五号に定める事業者から役員を解任された者が当該事業者に対し解任によって生じた損害の賠償を請求することができる旨の他の法令の規定の適用を妨げるものではない。

本法における公益通報保護の要件を満たさなかったからといって、他の法令での保護を受けられなくなるわけではないですよ、という意味です（当然といえば当然ですが）。

「公益通報をしたことを理由として」ではなく、「通報対象事実に係る通報をしたことを理由として」（＝つまり公益通報の要件を満たさないものであった通報）となっており、規定ぶりが異なっています

たとえば、労働契約法に定める解雇権濫用などです。

▽労働契約法16条

（解雇）
第十六条　解雇は、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない場合は、その権利を濫用したものとして、無効とする。

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通報の主体別・保護効果まとめ

ここまでの内容を表に整理すると、以下のとおりです。

通報の主体（通報者の働き方・立場）に応じて保護の内容が異なることを一覧することができます。

令和7年改正について

不利益取扱い禁止の実効性確保

令和7年改正法（令和8年12月施行）は、これまでの「民事裁判で戦わなければ守ってもらえない」という通報者の負担を軽減するため、以下の2つの措置を新たに導入しました。

① 報復としての解雇・懲戒に対する直接の刑事罰（直罰化）

これまでは報復解雇は民事上無効となるだけで、会社に対するペナルティはありませんでした。

しかし、令和7年改正法では、通報を理由として解雇または懲戒処分（減給やけん責、降格など全ての懲戒）を行った行為者に対し、6月以下の拘禁刑、又は30万円以下の罰金という直接の刑事罰（直罰）が科されます（法21条1項）。

さらに会社（法人）に対しても、最大3,000万円の罰金（法人重科）が科されるようになり（法23条1項1号）、会社による報復がそのまま刑事事件に発展する時代になりました。

法人重科とは、両罰規定において、法人に科される罰金刑の額を、実行した個人（従業員や役員）よりも意図的に重く設定することです

▽公通法21条1項（※【　】は管理人注）：直罰規定

第二十一条　第三条第一項の規定【＝不利益な取扱いの禁止】に違反して解雇等特定不利益取扱いをしたときは、当該違反行為をした者は、六月以下の拘禁刑又は三十万円以下の罰金に処する。

▽公通法23条1項1号：法人重科

第二十三条　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、次の各号に掲げる規定の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人に対して当該各号に定める罰金刑を、その人に対して各本項の罰金刑を科する。
一　第二十一条第一項　三千万円以下の罰金刑

② 民事訴訟における立証責任の転換（1年以内の推定規定）

通報者が”これは報復処分である”と会社を訴える際、これまでは処分と通報の間の因果関係を通報者自身が証明（立証）しなければならず、これが裁判の大きな障壁でした。

しかし、令和7年改正法（法3条3項）では、公益通報をしてから1年以内にされた解雇や懲戒は、通報を理由とする報復と推定するというルールが新設されました（※ただし、あらゆる不利益取扱いではなく、解雇と懲戒の無効に限られます）。

これにより、会社側が通報とは無関係な、本人の重大な非行や能力不足による処分であることを証明（立証）できない限り、会社側が裁判で敗訴する仕組みになりました。

改正による条文の整理

また、不利益取扱いの禁止を定める条文が、スッキリとした構造に整理されました。

改正前の法律では、不利益取扱いの禁止を定める法5条のなかに、1号事業者向け（5条1項）、2号事業者（派遣先）向け（5条2項）、4号事業者（役員）向け（5条3項）が混在しており、条文がやや読みづらくなっていました。

これが今回の改正によって、以下のように事業者（2条1項の号数）と保護・禁止の条文が1対1でリンクする配置に整理・統合されています。

※なお、取引先（第4号事業者）については、前述のとおり人事権等がないため、直接の禁止条文はなく、法7条（損害賠償請求の制限）による免責での保護となっています

結び

公益通報者保護法というと、どこか縁遠い小難しい法律に思えますが、どのような契約形態や雇用関係で働く人であっても、報復に泣き寝入りさせまいとしています。

特に、令和7年改正（令和8年12月施行）によって、会社が自己流の決めつけで通報者を処分した際の代償は、取締役や人事担当者個人が刑事被告人になり得るほどに重くなりました。

声を上げる側も、それを受領する企業側も、この不利益取扱いの禁止と主体ごとの保護メニューを正しく理解し、風通しの良い、健全な環境を共に作っていくことが望まれます。

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護の効果（保護の内容）について見てみました。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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主要法令等・参考文献

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解説 改正公益通報者保護法 第2版

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会社の不正を見つけたとき、多くの人が最初に考えるのはこれではないでしょうか。

「通報したら、自分がクビになったり、左遷されたりしないだろうか」

この不安を法的にカバーしているのが、公益通報者保護法です。本記事では、この法律が定める公益通報保護のための要件を、できるだけかみ砕いて整理していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

公益通報保護のための要件

公益通報者保護法が守るのは、あらゆる内部告発ではありません。保護を受けるには、いくつかの要件を満たす必要があります。

要件ごとに分けると、次の5つになります。

それでは、順番に見ていきましょう。

01｜保護される「通報者」は意外と広い：通報者の範囲

保護対象は正社員だけではありません。次の5つの立場の人たちが、通報の主体になります。

• 雇用元の労働者（＋辞めて1年以内の退職者）
• 派遣先の派遣労働者（＋派遣終了1年以内の元派遣労働者）
• 委託元のフリーランス（＋契約終了1年以内の元フリーランス） ★令和7年改正で追加
• 請負等の取引先の事業に従事する労働者等・フリーランス（＋その元従事者（1年以内））
• 現職の役員 （取締役、執行役、監査役、理事、監事など）
  ※ただし調査是正の努力を尽くすことが前提条件になるなど、労働者とは要件がやや異なります

「辞めた後だから関係ない」「役員だから対象外」と思われることもあるかもしれませんが、どちらも一定の条件下で保護の範囲に入っています。

通報者の範囲について詳しくはこちら

02｜「何でも通報していい」わけではない：通報対象事実

通報対象事実とは何か

保護されるのは、対象となる法律（個人情報保護法、食品衛生法、金融商品取引法など約500本の法律が対象）に違反する行為であって、かつ、

• 犯罪行為（刑罰の対象になる事実）
• 過料（行政上のペナルティとしての金銭）の対象となる事実
• 最終的に①②につながる行為

に関するものに限られます。

つまり「この会社の方針、なんだか気に食わない」という主観的な不満は対象外です。あくまで法令違反の事実が前提になります。

「誰の」通報対象事実か

また、「誰の」通報対象事実なのかというと、役務提供先（またはその業務に従事する場合における役職員など）の通報対象事実です。

役務提供先というのは、通報者が役務を提供する先の事業者のことです。先ほど見た通報者の働き方や立場に応じて、

1. 労働者・退職者の場合 → 雇用元の事業者（1号）
2. 派遣労働者・元派遣労働者の場合 → 派遣先の事業者（2号）
3. フリーランス・元フリーランスの場合 → 発注元・委託元の事業者（3号）★令和7年改正で追加
4. 請負・委託契約等に基づき、取引先事業者の事業に従事している・していた場合 → 取引先事業者（4号）
5. 役員（取締役、監査役など）を務めている場合 → 役員を務めている事業者（5号イ）
6. 役員として、請負・委託契約等に基づき、取引先事業者の事業に従事している場合 → 取引先事業者（役員向け）（5号ロ）

のいずれかの事業者が、役務提供先になります（法2条1項各号）。

通報対象事実について詳しくはこちら

03｜「言っていることが正しければOK」ではない：通報の目的

見落とされがちですが、公益通報者保護法には、通報の主体や通報対象事実とは別に、もうひとつ通報の目的というハードルがあります。

法律の定義上、公益通報と認められるのは

不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的でなく行われた通報

に限られます。つまり、通報の中身がどれだけ事実で、法令違反が本当に存在していたとしても、通報した目的が不正だと判断されると、そもそも「公益通報」として扱ってもらえないのです。

「不正の目的」に当たりうる例としては、こんなケースが挙げられます。

• 会社に金銭を要求する目的で、「バラされたくなければ金を払え」と通報をちらつかせる
• 個人的に恨みのある上司や同僚を陥れるために、事実を誇張・歪曲して通報する
• 競合他社に情報を流す目的で、内部情報を外部に持ち出しつつ通報の形を取る

こうしたケースでは、たとえ通報内容そのものに法令違反の事実が含まれていても、公益通報者保護法による保護（解雇無効や不利益取扱いの禁止など）は及びません。

通報の目的について詳しくはこちら

04｜「どこに」通報できるのか：通報先の類型

法律は、公益通報の宛先として、次の3つの類型を用意しています。

• 事業者内部（1号通報先）：
  勤務先そのもの、または勤務先があらかじめ定めた窓口（社内のコンプライアンス部門）等
• 権限のある行政機関（2号通報先）：
  その法令違反について処分や勧告などを行う権限を持つ官庁・自治体
• その他の外部（3号通報先）：
  報道機関、消費者団体、労働組合など、通報することが被害の発生・拡大の防止に必要と認められる者

通称、①は「内部通報」、②と③は「外部通報」と呼ばれます。

②は”権限のある”とされているように、どこの行政機関でもよいわけではありません。通報対象事実となる法令を所管している行政機関でなければならず、所管は法令により決まっています。どの行政機関が該当するかは、消費者庁の行政機関検索システム等で確認することができます。

ここまでは、いわば通報の宛先の顔ぶれの話です。どの宛先に送っても、送り先自体は法律が想定する範囲に収まっている、という前提が整います。

通報先の類型について詳しくはこちら

05｜「どういう基準で」通報すれば保護されるのか：通報先ごとの保護要件

ところが、宛先の顔ぶれに収まっているだけでは、まだ保護は確定しません。同じ内容の通報でも、どの宛先を選ぶかによって、保護を受けるために必要な条件（＝どういう基準で通報するか）が段階的に厳しくなる、という仕組みになっています。

① 事業者内部への通報

ハードルは一番低く、

不正が行われている、または行われようとしていると思料する

という主観的な疑いがあれば足ります。「確実な証拠がないと通報できない」わけではなく、そのように信じたことで足りるという設計です。

ただし、最初から嘘だと知っていた場合＝思料もしていない場合は、さすがに保護されません。

② 行政機関への通報

ハードルが上がり、

信じるに足りる相当の理由がある

ことが必要です（「真実相当性」と呼ばれます）。単なる主観的な疑いを超えて、客観的な根拠が求められます。

ただし、書面（氏名や通報内容を記載した書面）を提出して通報すれば、真実相当性は求められないという緩和ルートもあります。

なお、行政機関には一定の調査義務が生じるという仕組みも用意されています。

▽公通法13条1項

（行政機関がとるべき措置）
第十三条　通報対象事実について処分又は勧告等をする権限を有する行政機関は、公益通報者から第三条第二号及び第六条第二号に定める公益通報をされた場合には、必要な調査を行い、当該公益通報に係る通報対象事実があると認めるときは、法令に基づく措置その他適当な措置をとらなければならない。

③ 報道機関・消費者団体などへの通報

最もハードルが高いのがこのルートです。

「信じるに足りる相当の理由」に加えて、さらに以下のいずれかに該当すること（「特定事由」と呼ばれます）が必要です。

つまり、最初からどこに通報してもよいことになってはいるものの、「社内→行政→その他の外部」という順で保護要件が厳しくなる設計になっているわけです。結果的に、いきなりメディア等に駆け込むのは相対的にリスクが高くなっています。

こうして見ると、「どこに」（通報先の類型）は入口の話にすぎず、実際に自分が保護されるかどうかを左右するのは「どういう基準で」（通報先ごとの保護要件）の部分だ、ということがわかります。通報を考えるときは、この2つを分けて、自分が選ぼうとしている通報先について保護要件を満たしているかをチェックする必要があります。

通報先ごとの保護要件について詳しくはこちら

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

解説　改正公益通報者保護法 [ 山本　隆司 ]

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法律の読み方の解説

この法律は少し変わった作りをしていて、保護の要件を実際に法文を読んで確認しようと思っても、どこにどう書いてあるのか、一見してよくわからない構造になっています。

これはなぜかというと、公益通報保護のための要件は、公益通報の定義（法2条）として定められた部分（要件①～④）と、公益通報が実際に保護されるための保護要件（法3条以下。要件⑤）とに、分けて定められているためです。

なぜこの法律はわかりにくいのか

そこで、この条文構造を意識しながら、公益通報保護のための要件をもう一度整理してみましょう。理解のタネは、先ほど述べた二段構えの構造にあります。

第一段階め：「公益通報」該当性

法2条は、「公益通報」という言葉の定義を定めています。

誰が（労働者・退職者・派遣労働者・役員など）、どんな目的で（通報の目的）、何を（通報対象事実）、どこに（ⅰ勤務先等 ⅱ権限を持つ行政機関等 ⅲその他の外部の者、という3つの通報先類型）、通報すれば「公益通報」と呼べるのかという、いわば器の部分がここに書かれています。

▽公通法2条1項

（定義）
第二条　この法律において「公益通報」とは、次の各号に掲げる者が、不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的でなく、当該各号に定める事業者（法人その他の団体及び事業を行う個人をいう。以下同じ。）（以下「役務提供先」という。）又は当該役務提供先の事業に従事する場合におけるその役員（法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人並びにこれら以外の者で法令（法律及び法律に基づく命令をいう。以下同じ。）の規定に基づき法人の経営に従事している者（会計監査人を除く。）をいう。以下同じ。）、従業員、代理人その他の者について通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしている旨を、当該役務提供先若しくは当該役務提供先があらかじめ定めた者（以下「役務提供先等」という。）、当該通報対象事実について処分（命令、取消しその他公権力の行使に当たる行為をいう。以下同じ。）若しくは勧告等（勧告その他処分に当たらない行為をいう。以下同じ。）をする権限を有する行政機関若しくは当該行政機関があらかじめ定めた者（次条第二号及び第六条第二号において「行政機関等」という。）又はその者に対し当該通報対象事実を通報することがその発生若しくはこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者（当該通報対象事実により被害を受け又は受けるおそれがある者を含み、当該役務提供先の競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある者を除く。次条第三号及び第六条第三号において同じ。）に通報することをいう。
一～四　（略）　

もう少し読み易くなるよう、箇条書きにすると以下のようになっています。

• 第二条　この法律において「公益通報」とは、
  • 【① 通報者の範囲】
    • 「次の各号に掲げる者が、」
  • 【③ 通報の目的】
    • 「不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的でなく、」
  • 【② 通報対象事実】
    • 「…について通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしている旨を、」
  • 【④ 通報先の類型】
    • 「当該役務提供先若しくは当該役務提供先があらかじめ定めた者…、当該通報対象事実について処分…をする権限を有する行政機関若しくは当該行政機関があらかじめ定めた者…又はその者に対し当該通報対象事実を通報することがその発生若しくはこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者…に」
  • 通報することをいう。

第二段階め：保護を発生させる要件

法3条（見出しは「解雇の無効」）は、その3つの宛先類型それぞれについて、実際に法的保護を受けるためのハードルを定めています。

1号は「思料する」だけで足りる一方、2号は「信ずるに足りる相当の理由」が必要、3号はそれに加えてさらに6つの個別事情（イ〜へまでの特定事由）のどれかに当てはまることが必要、という具合に、宛先が外に向かうほど要件が厳しくなる仕組みです。

• 1号（社内）：通報対象事実が生じていると「思料する場合」
• 2号（行政）：生じていると「信ずるに足りる相当の理由がある場合」又は「思料し、かつ書面を提出する場合」
• 3号（外部）：生じていると「信ずるに足りる相当の理由がある場合」＋「特定事由（イ～ヘ）」

▽公通法3条1項

（解雇の無効）
第三条　労働者である公益通報者が次の各号に掲げる場合においてそれぞれ当該各号に定める公益通報をしたことを理由として前条第一項第一号に定める事業者（当該労働者を自ら使用するものに限る。第九条において同じ。）が行った解雇は、無効とする。
一　通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると思料する場合　　当該役務提供先等に対する公益通報
二　通報対象事実が生じ、若しくはまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由がある場合又は通報対象事実が生じ、若しくはまさに生じようとしていると思料し、かつ、次に掲げる事項を記載した書面（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録を含む。次号ホにおいて同じ。）を提出する場合　　当該通報対象事実について処分又は勧告等をする権限を有する行政機関等に対する公益通報
イ～二　（略）
三　通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由があり、かつ、次のいずれかに該当する場合　　その者に対し当該通報対象事実を通報することがその発生又はこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者に対する公益通報
イ～へ　（略）

つまり、「公的通報の定義（2条）に当てはまる通報」と、「保護要件（3条）を満たして実際に保護される通報」は、イコールではないということです。法2条は公益通報に該当するかという土台の話、法3条はその中でも保護に値するかを審査する物差し（保護要件）、というふうにイメージするとわかりやすいかと思います。

しかも法3条は、見出し上は「解雇の無効」の話ですが、法4条（派遣契約解除の無効）や法5条（フリーランスへの不利益取扱いの禁止）、法7条（損害賠償の制限）は、いずれも「第3条各号に定める公益通報をしたことを理由として」という形で法3条を引用する作りになっているため、実質的には法3条が保護要件全体の本体として機能している、という点も押さえておくと読みやすくなります。

なお、役員の場合は、調査是正義務の前置など特別ルールがあるため、通報に関する保護要件は法6条（役員を解任された場合の損害賠償請求）において独自に規定されています

まとめ

まとめると、公益通報保護のための要件の全体構造は、以下のようになっています。

• 【法2条1項（定義規定）】に基づく要件（「公益通報」該当性の要件）
  • ① 通報者の範囲（労働者、フリーランス、役員など）
  • ② 通報対象事実（犯罪行為や過料対象行為など）
  • ③ 通報の目的（不正の目的でないこと）
  • ④ 通報先の類型（内部・行政・その他外部のいずれか）
• 【法3条 / 法6条（保護規定）】に基づく要件（保護を発生させる要件）
  • ⑤ 通報先ごとの保護要件（思料、真実相当性、特定事由など）

結び

通報前にチェックしたい3つの視点をまとめます。

特に、3つの通報先に優先順位はなく、どこに通報してもよいことになっているものの、不用意に外部に通報してしまうと、内容が正しくても法律上の保護を受けられない可能性があります。「社内→行政→その他の外部」の順に保護要件が段階的に厳しくなっている点を知っておくことが、自分自身を守る近道となります。

次の記事は、要件の1つめ、通報者の範囲についてです。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報対象事実（通報の内容）について見てみたいと思います。

公益通報者保護法で不利益な取扱いから守られるためには、以下の5つの要件をすべて満たす必要があります。

① 通報者の範囲（だれが通報するのか？）
② 通報対象事実（なにを通報するのか？） 本記事のテーマ
③ 通報の目的（どういう目的で通報するのか？）
④ 通報先の類型（どこに通報するのか？）
⑤ 通報先ごとの保護要件（どのくらいの裏付け・基準で通報するのか？）

本記事は、第2のピースである、②通報対象事実について解説します。

この通報対象事実は、単にどのような不正行為（法令違反）かだけでなく、誰が起こした不正なのか（＝誰の通報対象事実か）という主体の問題も押さえておくべきポイントです。また、令和7年改正（令和8年12月1日施行）に伴い、保護される対象法律の数もアップデートされました。

会社の倫理違反はすべて対象になるのか、同僚のプライベートな悪事は、よくあるパワハラはどう扱われるのかなど、意外と間違えやすいこの要件を、スッキリ整理していきましょう。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

「通報対象事実」とは何か

まず、どのような不正行為か（＝通報対象事実）から見ていきましょう。

通報対象事実とは何かを一言でいうと、法令違反です。単に倫理上よろしくないことについては、この時点で除かれています。

また、法令違反もあらゆる法令違反を指すのではなく、以下のように2つの側面で限定されたものになっています。

• ここでいう「法令」は、あらゆる法令を指すのではなく、公益通報者保護法の別表およびそれに紐づく政令で指定された法律に限られる
• ここでいう「違反」は、あらゆる違反を指すのではなく、犯罪行為または過料の対象となる行為、あるいは最終的にこれらにつながる行為に限られる

このように、およそ不正っぽいものなら何でも通報の内容になるわけではない、という点に留意が必要です。

法律上の定義（公通法2条3項）としては、

• 1号：対象となる法律（及びそれに基づく命令）に違反する犯罪行為（刑事罰）または過料（行政罰）の対象となる行為
• 2号：最終的に刑事罰・過料につながる行為

のように定められています。

▽公通法2条3項（※【　】は管理人注）

３　この法律において「通報対象事実」とは、次の各号のいずれかの事実をいう。
【1号：犯罪行為や過料（行政罰）の対象行為】
一　この法律及び個人の生命又は身体の保護、消費者の利益の擁護、環境の保全、公正な競争の確保その他の国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法律として別表に掲げるもの（これらの法律に基づく命令を含む。以下この項において同じ。）に規定する罪の犯罪行為の事実又はこの法律及び同表に掲げる法律に規定する過料の理由とされている事実
【2号：最終的にそれらの刑罰や過料につながる行為】
二　この法律及び別表に掲げる法律の規定に基づく処分に違反することが前号に掲げる事実となる場合における当該処分の理由とされている事実（当該処分の理由とされている事実がこの法律及び同表に掲げる法律の規定に基づく他の処分に違反し、又は勧告等に従わない事実である場合における当該他の処分又は勧告等の理由とされている事実を含む。）

通報の対象となる法律

上記のように、ここでのポイントは、すべての法律やルールが対象になるわけではないという点です。

個人の生命・身体の保護、消費者の利益、環境保全、公正な競争など、国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法律として、別表および政令であらかじめ指定している法律に限定されます。令和7年改正に伴う最新のリスト（令和8年6月1日現在）では、509本の法律が対象として指定されています。

条文（別表）も確認してみます。

▽公通法別表（第二条関係）

別表（第二条関係）
一　刑法（明治四十年法律第四十五号）
二　食品衛生法（昭和二十二年法律第二百三十三号）
三　金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）
四　日本農林規格等に関する法律（昭和二十五年法律第百七十五号）
五　大気汚染防止法（昭和四十三年法律第九十七号）
六　廃棄物の処理及び清掃に関する法律（昭和四十五年法律第百三十七号）
七　個人情報の保護に関する法律（平成十五年法律第五十七号）
八　前各号に掲げるもののほか、個人の生命又は身体の保護、消費者の利益の擁護、環境の保全、公正な競争の確保その他の国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法律として政令で定めるもの

上記の「政令」というのは、通報の対象法律を定める政令（「公益通報者保護法別表第八号の法律を定める政令」）のことです

通報の対象となる行為

過料（行政罰）の対象となる行為とは

犯罪行為（刑事罰）はわかるとして、過料の対象となる行為とは何でしょうか。一言でいうと、警察に逮捕されるような犯罪ではないけれど、行政ルールを破ったペナルティとして支払わされるお金のことです。

法律上の読み方は過料（かりょう）ですが、刑法の科料（科料も“かりょう”と読み、こちらは軽い犯罪の罰）と区別するために、よく「あやまちりょう」とも呼ばれます。

「罰金」は、刑事裁判で有罪判決を受けて科されるため、前科がついてしまいます。一方で「過料」は、秩序やマナーを破ったことに対する行政処分なので、前科はつきません（罰金（刑事罰）との違い）。

例えば、自動車会社が無資格のスタッフに車の最終検査（完成検査）を行わせていたケース（道路運送車両法違反）などがあります。このように、逮捕や有罪判決（前科）には至らないものの、国のルールを軽視した行為に対して「〇〇万円支払いなさい」と下されるペナルティがこれにあたります。

最終的に刑事罰・過料につながる行為とは

これは、”ドミノ倒しの最初の1枚”をイメージすると理解しやすいかと思います。

多くの法律は、会社がミスや違反を犯したからといって、いきなり逮捕の対象にしたり罰金（刑事罰・過料）を科したりすることはありません。多くの場合、以下のような段階を踏むことになっています。

この流れにおいて、直接ペナルティ（刑事罰・過料）が科されるのは、最後のStep4（命令を無視した段階）だけです。

しかし、もし罰則が直接科される段階だけしか通報できないとすると、最初のStep1（食品表示基準に従った表示をしないで販売した段階）では、まだ是正命令も出ていないため、公益通報として守ってもらえないことになってしまいます。

これでは、被害が広がるのを防ぐことができません。

そこで法律は、今はまだ直接の罰則（刑事罰・過料）はないけれど、行政の指示を無視して放置し続ければ、最終的に罰則（ペナルティ）につながる、そのスタート地点となる最初の法令違反行為（Step1）も、通報対象事実（通報して身が守られる対象）としてあらかじめ認めているわけです。

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注意点：なぜ一般的なパワハラは対象外になるのか

実際上、窓口に寄せられる通報の多数を占めるのがパワハラ・セクハラですが、実は、一般的なパワハラやセクハラについての通報は、公益通報者保護法上の通報対象事実には原則として該当しません。

「えっ？ パワハラ防止法（労働施策総合推進法）や男女雇用機会均等法は、対象の法律に入っているんじゃないの？」と思われた方もいるかもしれません。確かにそれらの法律は対象ですが、なぜ対象外になるのでしょうか。

罰則（刑事罰・過料）で担保されていないから

先ほど説明したとおり、通報対象事実になるためには最終的に刑事罰（犯罪）や過料（行政罰）につながる規定の違反である必要があります。

ハラスメント防止法などは企業に対して相談窓口の措置義務などを課していますが、上司が部下にパワハラを行った行為そのものに対して、法律が直接、拘禁や罰金などの刑事罰や過料を科す仕組みにはなっていません。

そのため、単に「上司の言い方がきつい」「嫌がらせをされている」というレベルのハラスメント通報は、この法律の通報対象事実としては、対象外になってしまうのです。

ただし、犯罪レベルになれば話は別

パワハラがエスカレートして殴る・蹴る（刑法の暴行罪・傷害罪）、大声で「辞めないとどうなるかわかっているな」と脅す（脅迫罪）、無理やりわいせつな行為をする（不同意わいせつ罪）など、刑法などの罰則がある規定に違反するレベルに達している場合は、当然ながら通報対象事実に該当し、法律で守られます。

企業の担当者が知っておくべき心構え

しかし、就業規則違反や普通のパワハラは法律上の通報対象事実ではないからといって、そういった通報は窓口で無視したり、切り捨てたりしてもいいんだと（人事やコンプライアンスの担当者が）考えるのは危険です。

消費者庁の公式Q&A（Q7）や指針の解説では、実務上の運用について重要なアドバイスをしています。

① まずは公益通報の前提で、誠実に対応すること

通報の受付時点では、その不正が509本の対象法律に触れるか（犯罪や過料になるか）を見極めることは困難であることが通常です。

そのため、まずは法律が適用される公益通報であるとの前提に立ち、慎重かつ誠実に対応（調査や情報管理）を行うべきとされています。

② 本法に該当しなくても、可能な限り準じた対応をすること

たとえ法的な通報対象事実に該当しない社内ルール違反やハラスメントであっても、企業リスクを早期に摘み取る（自浄作用を発揮する）ためには重要な情報です。

また、ハラスメント通報を理由に通報者を不当に処分した場合、公益通報者保護法には触れなくても、労働契約法や民法上の不法行為（ハラスメント）など別の法律に基づいて、会社側が裁判で敗訴する可能性があります。

このように形式的な法律の枠組みだけに囚われず、届いた声をまず受け止めることが基本スタンスといえます。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：通報対象事実に関するQ&A【Q7】

　通報対象事実に該当しない事実に関する通報であれば、内部公益通報受付窓口で受け付けたり、不利益な取扱いからの保護の対象としたりする必要はないのですか。

　通常、通報の受付時点では、公益通報該当性が明確である通報は少ないと考えられますので、コンプライアンス（法令遵守）やリスク管理の観点から、まずは、受け付けた通報が公益通報であるとの前提で対応される必要があると考えられます。
　なお、仮に、通報対象事実に該当しない事実に関する通報であっても、コンプライアンス（法令遵守）やリスク管理の観点から、受付、調査、是正に必要な措置等をとるなど、可能な限り本法の規定に準じて対応することが望ましいと考えられます。

「誰の」通報対象事実を通報するのか

通報の内容に関してもうひとつのポイントとなるのが、「誰の」通報対象事実なのかという点です。

公益通報者保護法で保護されるためには、自分が役務を提供する事業者（またはその役職員など）の不正である必要があります。ここがズレてしまうと、社会的に正しい告発であっても、本法の保護からは外れてしまいます。

以下の2つの、どちらかである必要があります。

① 役務提供先（事業者）

役務提供先とは、通報者が労働契約や委託契約等に基づき現に役務を提供している（または退職や契約終了から1年以内の）事業者のことです。

通報者の働き方や立場によって、次のいずれかの事業者が役務提供先になります（法2条1項各号）。

1. 雇用元で直接働いている場合（労働者・退職者） → 雇用元の事業者（1号）
2. 派遣労働者の場合 → 派遣先の事業者（2号）
3. フリーランスとして仕事を受けている場合（特定受託業務従事者等） → 発注元・委託元の事業者（3号）★令和7年改正で追加
4. 雇用元（または委託元）と取引先との請負・委託契約等に基づいて、取引先の現場で働いている場合（労働者・フリーランス等） → 取引先の事業者（4号）
5. 役員（取締役、監査役など）を務めている場合 → 役員を務めている事業者（5号イ）
6. 役員として、自社と取引先との請負契約等に基づき、取引先の事業に従事している場合 → 取引先の事業者（役員向け）（5号ロ）

例えば、たまたまプライベートで外食したレストランで、消費期限切れや衛生不良の食材を使っているのを見つけて通報したといったケースは、対象外となります。

通報者とそのレストランの間には働く・働いてもらう（役務提供）という関係がないためです。正義感による通報であっても、本法上の公益通報には該当しません。

役務提供先について詳しくはこちら

② 役務提供先の関係者による仕事上の行為

事業者（会社という組織）だけでなく、そこで働く役員、従業員（同僚・上司など）、代理人その他の者が起こした不正も、通報の対象になります。ただし、ここにはその事業に従事する場合という大前提があります。

例えば、現役の役員、同僚、上司、下請のスタッフなどが、会社の仕事に関連して行った法令違反が対象です。

事業に従事する場合なので、私生活上のプライベートな行為は対象外となります（例：同僚がプライベートの休日にスピード違反をした、休日に家族とトラブルを起こした等）。ただし、業務そのものではなくても、職場で勤務時間中に上司が部下を殴った（暴行罪）といったケースは、私生活とはいえないため「事業に従事する場合」に含まれ、通報対象になります。

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法律の規定（条文）を確認

「誰の」通報対象事実であるかについては、公益通報の定義を定める法2条1項に書かれていますが、この条文は非常に一文が長く、法律用語が重なっているため、一読しただけでは何が書いてあるのか非常にわかりにくくなっています。

ポイントは、「又は」の前後で何が区別されているのかを読みとることです。この「又は」の前後で、「誰が不正（法令違反）を行っているか」という不正の主体が分けられています。

▽公通法2条1項柱書（※「…」は管理人が適宜省略）

（定義）
第二条　この法律において「公益通報」とは、次の各号に掲げる者が、不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的でなく、当該各号に定める事業者（法人その他の団体及び事業を行う個人をいう。以下同じ。）（以下「役務提供先」という。）又は当該役務提供先の事業に従事する場合におけるその役員（法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人並びにこれら以外の者で法令（法律及び法律に基づく命令をいう。以下同じ。）の規定に基づき法人の経営に従事している者（会計監査人を除く。）をいう。以下同じ。）、従業員、代理人その他の者について通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしている旨を、当該役務提供先…等…、当該通報対象事実について…権限を有する行政機関…等…又は…必要であると認められる者…に通報することをいう。

わかりやすく整理すると、以下のような違いになります。

• 「又は」の前：役務提供先である事業者（会社などの組織自体、あるいは個人事業主自体）が違反している場合
• 「又は」の後：そこで働く特定の個人（役員、従業員、代理人など）が、仕事として違反している場合

なぜこのようにわざわざ分けて規定されているのか、どのような違い（意味）があるのかを見ておきましょう。

「又は」の前：「当該各号に定める事業者（役務提供先）」とは

これは、会社（法人）という組織そのもの、あるいは個人事業主そのものに法令違反が生じている（または生じようとしている）ケースを指します。

会社という法人は、法律上ひとつの人格（法人格）を持っています。そのため、まずは事業者（会社等）自体に違反が生じている場合を前提として規定しています。

「又は」の後：「当該役務提供先の事業に従事する場合におけるその役員、従業員、代理人その他の者」とは

こちらは、会社という組織そのものの違反というより、そこで働く特定の個人（役職員など）が法令違反や不正を行っているケースを指します。

そしてここが最も重要なポイントですが、この「又は」の後ろには、「当該役務提供先の事業に従事する場合における」という限定がついています。 これはわかりやすく言うと”その会社の仕事をしている最中（職務に関連して）”という意味です。

なぜこの限定がついているかというと、役員や従業員がプライベート（私生活）で行った法令違反行為を公益通報の対象から除外するためです。

もしこの限定がないと、例えばある社員が「休日にプライベートで万引きをした」といった、会社の事業とは全く無関係な私生活上の犯罪行為まで、会社の窓口への公益通報として法的に保護しなければならなくなってしまいます。それでは会社に過度な負担がかかるため、あくまで会社の仕事（事業）に従事しているなかでの、役員や従業員などの違反行為に限定するために、この修飾語がついています。

なぜわざわざ2つに分けて書くのか

このようにわざわざ2つに分けて書くのは、実際の不祥事や法令違反には、以下の2パターンが存在するからです。

1. 会社として組織的に行われている不正（「事業者」の違反）
2. 会社は関知していないが、現場の一部の上司や社員が勝手に行っている不正（「事業に従事する個人」の違反）

どちらのパターンであっても、それが会社の事業に関連する不正である限りは、労働者やフリーランスがそれを発見した際に、公益通報として受け付け、通報した人を不利益な取扱いから保護できるように、両方を並列してカバーしています。

まとめとして、この部分の構造をすっきり理解するためにあえて超訳すると、

「公益通報」とは、 会社そのものの不正、または、仕事中（業務に関連して）の、役員や社員、代理人などの不正について通報することをいう。

のようになります。

このように捉えると、法律の条文が言わんとしている論理的な区別が、常識としての感覚的なイメージとすんなり結びつくかと思います。

結び

本記事のハイライトをまとめます。

「誰の」「何に関する」不正を通報するのかを整理しておくことは、通報者自身が安心して声を上げるためにも、企業がリスクを正しく評価するためにも欠かせない基本部分です。

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報対象事実について見てみました。

次の記事は、要件の3つめ、通報の目的についてです。

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今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報の目的について見てみたいと思います。

公益通報者保護法で不利益な取扱いから守られるためには、以下の5つの要件をすべて満たす必要があります。

① 通報者の範囲（だれが通報するのか？）
② 通報対象事実（なにを通報するのか？）
③ 通報の目的（どういう目的で通報するのか？） 本記事のテーマ
④ 通報先の類型（どこに通報するのか？）
⑤ 通報先ごとの保護要件（どのくらいの裏付け・基準で通報するのか？）

本記事は、この中の真ん中に位置する、③通報の目的（不正の目的でないこと）について解説します。

令和7年改正（令和8年12月施行）でも、この目的の基本的な文言自体は変更されず維持されています。他の要件に比べるとそれほど複雑な点はないですが、”会社への不満や恨みがあったら守られないのか？”、”自分の交渉を有利にするための告発はアウトなのか？”など、多くの人が気になるいくつかの要素を含めて整理していきましょう。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

法律が定める不正の目的とは（法2条1項）

そもそも、なぜ法律はわざわざ通報の目的を要件にしているのでしょうか。

公益通報者保護法は、本来であれば労働者が負っている会社への誠実義務や秘密保持義務といった契約上の縛りを乗り越えて、不利益取扱いを無効化する防御を与えています。しかし、客観的に不正を正す社会的価値のある通報であればこれを適法として保護しますが、さすがに社会通念上正当化できない悪意の通報にまでこの防御を与えるわけにはいかないため、法律の入口（定義規定である法2条1項）で足切りを行っているわけです。

具体的には、条文上、以下の2つの悪意が不正の目的として例示されています。

▽公通法2条1項柱書（※「…」は管理人が適宜省略）

（定義）
第二条　この法律において「公益通報」とは、次の各号に掲げる者が、不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的でなく、当該各号に定める事業者…（以下「役務提供先」という。）又は当該役務提供先の事業に従事する場合におけるその役員…、従業員、代理人その他の者について通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしている旨を、当該役務提供先…等…、当該通報対象事実について処分…若しくは勧告等…をする権限を有する行政機関…等…又は…必要であると認められる者…に通報することをいう。

① 不正の利益を得る目的

公序良俗に反する形で、自分自身や第三者の利益を図ろうとする目的です。

例えば、社内の不正をネタに”これを公表されたくなければ、俺を役員に昇進させろ”、”裏金をよこせ”と会社を脅迫・ゆすり・たかりする目的などです。

なお、社内の報奨金や情報料が欲しいという目的であっても、それが公序良俗に反する不正なやり方でない限り、これに該当せずセーフです。

② 他人に不正の損害を加える目的

特定の従業員や他人に対し、社会通念上、通報のために必要な限度を超えて、財産的な損害を与えたり、社会的信用を失墜させたり（引きずり下ろしたり）することを狙う目的です。

例えば、全く根拠のないハラスメントや法令違反の事実をでっち上げ、ライバルや気に入らない上司を会社から追放（失職）させようとする目的などです。

▽公通法Q&A〔令和8年12月施行版〕：公益通報者保護法に関するQ&A【Q6】

　「不正の目的」での通報とはどのようなものですか。

　「不正の目的」での通報とは、以下のような目的でなされる、社会通念上違法性が高い
通報が考えられます。

１．不正の利益を得る目的
　公序良俗に反する形で自己又は他人の利益を図る目的。
　なお、報奨金や情報料を得る目的であっても、それが公序良俗に反する不正な利益といえるようなものでない場合には、ここにいう「不正の利益を得る目的」には当たりません。
２．他人に不正の損害を加える目的
　他の従業員その他の他人に対して、社会通念上通報のために必要かつ相当な限度内にとどまらない財産上の損害、信用の失墜その他の有形無形の損害を加える目的。

　なお、「不正の目的でない」というためには、上記のような「不正の利益を得る目的」や「他人に不正の損害を加える目的」の通報と認められなければ足り、専ら公益を図る目的の通報と認められることまで要するものではありません。単に、交渉を有利に進めようとする目的や事業者に対する反感等の公益を図る目的以外の目的が併存しているというだけでは、「不正の目的」であるとはいえないことに留意が必要です。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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会社への不満や怨恨がある場合の扱い

実際上、事業者側からよく出される主張としては、

”あの通報者は、普段から会社への不満ばかり言っている”
”被通報者（上司）と激しく対立しており、私怨（怨恨）から相手を失脚させるために告発したに違いない。だから不正目的の通報だ”

といったものがありますが、これに対する法律・消費者庁の見解は明確です。単に、会社に対する反感や、上司への私怨、自分に有利な交渉を進めたいという目的が併存しているだけであれば、不正の目的（保護対象外）には当たらないとされています。

なぜ私怨があっても守られるのかというと、通報を行う人間の動機（主観）としては、複数の動機が混ざり合っているのが通常だからです。重要なのは、通報者の胸の内にある公的な正義感と私的な恨みのパーセンテージというよりは、客観的にその法令違反の事実（リスク）が職場に存在するのかどうかです。実際に不正が存在するのであれば、それは会社が早急に把握して自浄（コントロール）しなければならない組織リスクといえます。

▽公通法Q&A〔令和8年12月施行版〕：事業者における通報対応に関するQ&A【Q7】

　通報の背景に事業者や被通報者に対する不満や怨恨があると認められる場合、「不正の目的」による通報に該当しますか。

　通報の動機としては複数の動機が併存していることが通常であると考えられることから、本法第2条第1項に規定する「不正の目的」による通報であるというためには、単に、交渉を有利に進めようとする目的や事業者に対する反感等の公益を図る目的以外の目的が併存しているというだけでは足りず、通報が専ら不正の利益を得る目的や他人に不正の損害を加える目的によるものであると認められる場合でなければなりません。そのため、通報の背景に事業者や被通報者に対する不満や怨恨があると認められる場合であっても、最終的に裁判等で「不正の目的」が認定されず、その結果、公益通報に該当する可能性もありますので、各事業者においては慎重な判断が求められます。

つまり、会社や上司が憎いという私怨が引き金になっていたとしても、本当に社内で不正が行われている（またはそう信じるに足りる理由がある）のであれば、その通報は公益通報として保護の対象となります。専ら他人を陥れるためだけに、でっち上げの虚偽通報を行ったというような極端なケースでなければ、目的要件で保護を外されることは基本的にはありません。

不正の目的が認められて保護されなかった裁判例（ボッシュ事件）

とはいえ、過去には裁判でこれは不正の目的であると認定され、通報者が敗訴した（保護されなかった）ケースもあります（例：ボッシュ事件（東京地判平成25年3月26日））。

事案の概要

ある従業員が、社内のハラスメントや不正行為について内部通報を行いました。

しかし裁判所は、客観的な証拠等から、この従業員は、自らの「法務室への異動希望」を会社に無理やり実現させるための交渉カード（脅しの道具）として、通報内容に十分な理由・根拠がないことを自分で知りながら、あえて個人的な目的のために通報を行ったと認定しました。

判決のポイント

通報に理由がない（でっち上げ、あるいは根拠が全くない）と知りながら、自らの異動希望という私的利益の実現を迫るための手段として通報を悪用したため、公序良俗に反する不正の目的に該当するとして、不利益取扱いからの保護が否定されました。

この判決からもわかるように、単に異動したい（「自分を有利にしたい」）という希望があるだけなら問題ありませんが、内容が事実無根である（または根拠がない）とわかっていながら、会社を脅すための道具として通報を意図的に利用したというレベルに達すると、不正目的として保護対象外となります（「公益通報」に該当しない）。

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企業の側から見た目的要件のその他の留意点

不正目的だと決めて処分すると会社が刑事罰を受けるリスク

令和7年改正（令和8年12月施行）以降、企業はこの目的要件の取扱いに、今まで以上に慎重になる必要があるといえます。

この改正により、公益通報を理由として解雇や懲戒処分を行った場合、事業者（起案した担当者や決裁した経営陣）に対する直接の刑事罰（6月以下の拘禁刑又は30万円以下の罰金、法人には最大3,000万円の罰金）という重いペナルティが導入されました。

もし会社側が”あいつは私怨で通報してきたから不正目的だ、就業規則違反で懲戒処分にしてやる”と早合点して処分を下し、後から裁判や捜査で不正目的とまではいえない（正しい公益通報だった）と判定された場合、処分の決裁ルートに乗った役員や人事担当者自身が刑事罰対象になるリスクを負うことになります。

なお、刑事罰の対象となるのは、明確性と処罰の妥当性の観点から、不利益の程度が特に大きい解雇および懲戒（処分の種類を問わず、就業規則に基づくけん責や減給、出勤停止、降格などすべて含む）の2つに限定されています。通常の人事権としての配置転換（ジョブチェンジ）や長期出張命令、人事考課（査定）による給与やボーナスの減給などは含まれていません。

立証責任は事業者側にある

法律上、目的要件の立証責任は事業者側にあります。つまり、事業者（会社）の側が、通報者に不正の目的があったことを証明（立証）しなければなりません。

法律の入口である定義規定（法2条1項柱書）の文言を、もう一度読んでみましょう。

「この法律において「公益通報」とは、次の各号に掲げる者が、不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的でなく、……通報することをいう。」

もしこの条文が、「…公益を図る目的をもって、通報することをいう」 という肯定的な書き方（積極的要件）だった場合、通報した労働者自身が裁判などで「私は、社会の正義（公益）のためにこの通報をしました」という主観を、自ら証拠を揃えて証明しなければならなくなってしまいます。

しかし、法律はあえて「不正の目的でないこと」という逆からの書き方をしています。この表現によって、目的の立証責任を事業者に負担させるという、通報者保護のための設計がなされているわけです。

人の主観（本心）を客観的な証拠で証明することは、実際上困難です（前述のボッシュ事件のように、本人のメール等の動かぬ裏付け証拠が出てくるケースは多くありません）。そのため、事業者としては、どれほど怪しい、悪意があると感じたとしても、安易に不正目的と決めつけて通報を無視したり、調査を拒否したり、通報者を処分したりすることは避けるべき、というのが基本スタンスとなります。

結び

本記事のハイライトをまとめます。

動機は純粋なものでなくても、中身が真実なら会社は真摯に受け止め、自浄作用を発揮して改善すべきというのが、この法律が目指す姿であるといえます。一見厳しく思えますが、企業が重大な不祥事を未然に防ぐための合理的なルールとなっています。

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報の目的について見てみました。

次の記事は、要件の4つめ、通報先の類型についてです。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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解説 改正公益通報者保護法 第2版

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今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報者の範囲（通報の主体）について見てみたいと思います。

公益通報者保護法で不利益な取扱いから守られるためには、以下の5つの要件をすべて満たす必要があります。

① 通報者の範囲（だれが通報するのか？） 本記事のテーマ
② 通報対象事実（なにを通報するのか？）
③ 通報の目的（どういう目的で通報するのか？）
④ 通報先の類型（どこに通報するのか？）
⑤ 通報先ごとの保護要件（どのくらいの裏付け・基準で通報するのか？）

本記事は、この5つの要件の中のスタート地点となる、①通報者の範囲（公益通報の主体となる人）について解説します。

令和7年法改正（令和8年12月施行）によって、この誰が守られるかという範囲が広がるという変化がありました。”私は正社員じゃないから… ”、”フリーランスで契約しているだけだから…”と諦める必要はありません。法律が定める、保護対象となる5つのグループをわかりやすく紐解いていきましょう。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

保護対象となる5つのグループ

保護の対象となる通報者（公益通報者）は、法2条1項の各号（1号〜5号）に沿って、以下の5つの立場の人たちに整理されます。

それぞれのグループの定義と、法的な位置づけを詳しく見てみましょう。

1号：雇用元の労働者（＋辞めて1年以内の退職者）

もっともスタンダードな、直接雇用されている（されていた）人たちです。

現役の労働者

労働基準法上の労働者を指します。正社員だけでなく、契約社員、嘱託社員、パート、アルバイト、公務員など、雇用契約を結んで働いている全ての人が含まれます。

一応、「労働者」について少し中身を見ておくと、

「…労働者（労働基準法（昭和二十二年法律第四十九号）第九条に規定する労働者をいう。以下同じ。）…」

となっています。

つまり、労働基準法9条に規定する「労働者」と同じ意味ということです。では、労働基準法9条はというと、以下のようになっています。

▽労働基準法9条

（定義）
第九条　この法律で「労働者」とは、職業の種類を問わず、事業又は事務所（以下「事業」という。）に使用される者で、賃金を支払われる者をいう。

つまり、①使用されていること、②賃金を支払われていることの2つの要件をみたす者なので、事業者の従業員として働く人（要するに雇用契約で働く人）が広く含まれます。

したがって、例えば、いわゆる正社員（直接雇用・フルタイム・無期雇用）のほか、派遣労働者、アルバイト、パートタイマーなどの短時間労働者、契約社員（有期雇用労働者）、公務員も含まれます。

退職者（辞めて1年以内）

雇用元を退職した元従業員です。退職後に退職金の不支給・減額などの報復を受けるリスクから守るために含まれています。ただし、退職した日から1年以内に通報を行うことが保護のタイムリミットとなります。

▽公通法2条1項1号

一　労働者（労働基準法（昭和二十二年法律第四十九号）第九条に規定する労働者をいう。以下同じ。）又は労働者であった者　　当該労働者又は労働者であった者を自ら使用し、又は当該通報の日前一年以内に自ら使用していた事業者（次号に定める事業者を除く。）

2号：派遣先の派遣労働者（＋派遣終了1年以内の元派遣労働者）

派遣先の不正を、派遣先に対して通報できる人たちです。

現役の派遣労働者

派遣元から会社（派遣先）に派遣されて、現に指揮命令を受けて働いている人たちです。

派遣先の不正を通報したことで、派遣先から別の派遣社員に交代してくれと要求されたり、派遣契約を中途解除されたりする嫌がらせから守られます。

元派遣労働者（派遣終了1年以内）

その派遣先での派遣期間が終了してから、1年以内の元派遣社員も含まれます。

▽公通法2条1項2号

二　派遣労働者（労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（昭和六十年法律第八十八号。第四条第一項第一号において「労働者派遣法」という。）第二条第二号に規定する派遣労働者をいう。以下同じ。）又は派遣労働者であった者　　当該派遣労働者又は派遣労働者であった者に係る労働者派遣（同条第一号に規定する労働者派遣をいう。第四条第一項において同じ。）の役務の提供を受け、又は当該通報の日前一年以内に受けていた事業者

3号：委託元のフリーランス（＋契約終了1年以内の元フリーランス）

多様な働き方に寄り添う、令和7年改正の目玉のひとつです。

現役のフリーランス（特定受託業務従事者）

特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）2条2項に定める特定受託業務従事者がそのまま引用されます。具体的には、以下のいずれかに該当する個人または一人社長です。

1. 従業員を雇わずに、個人として業務委託を受けている個人事業主
2. 自分以外に役員がおらず、かつ従業員を雇っていない、いわゆる一人会社（一人社長）の法人の代表者

近年、フリーランスという働き方が急速に普及していますが、発注元に対して経済的に依存しやすく、実質的には労働者と近い立場にあります。それにもかかわらず、これまでは事業者間の取引だからという理由で公益通報者保護法の対象外となっており、不正を告発すると契約を解除されて仕事を失うリスクに晒されていました。

そこで令和7年改正により、労働者と同様に業務委託契約の解除や報酬の減額などの不利益な取扱いから法律で保護されることになりました。

元フリーランス（契約終了1年以内）

発注元との業務委託契約が終了してから、1年以内の元フリーランスの方も同様に守られます。

業務委託関係（契約）が終了した日の翌日が起算日となり、そこから1年以内に通報を行うことで保護されます。万が一、フリーランス側の落ち度で契約が中途で打ち切られてしまったようなケースであっても、契約が終了したことには変わりないため、そこから1年以内であれば保護の対象となります。

▽公通法2条1項3号

三　特定受託業務従事者（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和五年法律第二十五号）第二条第二項に規定する特定受託業務従事者をいう。以下同じ。）又は特定受託業務従事者であった者　　当該特定受託業務従事者に係る特定受託事業者（同条第一項に規定する特定受託事業者をいう。以下同じ。）又は特定受託事業者であった者に業務委託（同条第三項に規定する業務委託をいう。以下この号及び第五条において同じ。）をし、又は当該通報の日前一年以内に業務委託をしていた事業者

4号：取引先の事業に従事する労働者等・フリーランス（＋その元従事者）

請負や委託などの契約に基づいて、取引先の現場で働いている（いた）人たちです（取引先事業者への従事者）。

現に従事する労働者等・フリーランス

下請会社の社員（または下請の派遣・フリーランス）として、元請会社の工場（現場）に入って働いている現役のメンバーなどがこれにあたります。

取引先（元請など他社）の事業に従事しているなかでそこの不正を見つけた場合、取引先に対して直接通報を行うことができ、取引先から損害賠償を請求されるなどの報復から守られます（法7条）。

過去に従事していた元従事者（1年以内）

その取引先（元請など）の事業に従事しなくなってから1年以内の元下請従業員、元派遣、元フリーランスが該当します。

▽公通法2条1項4号

四　前三号に定める事業者が他の事業者との請負契約その他の契約に基づいて事業を行い、又は行っていた場合において、当該事業に従事し、又は当該通報の日前一年以内に従事していた労働者若しくは派遣労働者（以下この号及び第十一条第二項において「労働者等」という。）若しくは労働者等であった者又は特定受託業務従事者若しくは特定受託業務従事者であった者　　当該他の事業者

5号：現職の役員

内部を最もよく知る経営幹部です。ただし、元役員は対象外となっています。

対象となる人

法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事、清算人など、法律の規定に基づいて法人の経営に従事している人です（※外部の独立した会計監査人は除かれます）。

通報の対象は、以下の2つです。ロは、先ほど見た4号とパラレルです（つまり、役員が取引先事業者への従事者となっているケースです）。

• イ：自分が役員を務めている事業者（自社）への通報
• ロ：自社と取引先との請負契約等に基づき、取引先の現場に現役の役員として現に従事している場合における、その取引先への通報

▽公通法2条1項5号

五　役員　次に掲げる事業者
イ　当該役員に職務を行わせる事業者
ロ　イに掲げる事業者が他の事業者との請負契約その他の契約に基づいて事業を行う場合において、当該役員が当該事業に従事するときにおける当該他の事業者

役員特有の注意点（過去＝元役員は対象外）

労働者やフリーランスには、退職・契約終了後も1年以内なら退職者等として守るというルール（1号〜4号）がありました。

しかし、役員については、退任した元役員を退職者として保護する仕組みは法律上ありません。5号のロも、役員が取引先の事業に従事するとき（現職の現役役員であるとき）のみを対象とする建付けになっています。

役員は、在籍している間（現役の時）に通報した内容については、仮にその通報が引き金となってその後に役員を解任されたとしても、解任によって生じた損害の賠償請求（残りの任期分の役員報酬など）という形で事後的に保護されます。しかし、役員を退任した後に、在籍時の不正を外部に告発するといったケースでは、本法の保護対象にはならない（1年ルールなどはない）ため、この点は労働者と役員の違いとして注意が必要です。

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企業が取り組むべき周知・啓発

令和7年改正（令和8年12月施行）では、301人以上の大規模事業者に対して、整備した内部通報体制の内容を労働者やフリーランス等に対して、周知・啓発することが法律上の義務として課されました（※同改正前は法定指針レベルでの言及）。

▽公通法11条2項

２　事業者は、前項に定めるもののほか、公益通報者の保護を図るとともに、公益通報の内容の活用により国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法令の規定の遵守を図るため、第三条第一項第一号及び第六条第一項第一号に定める公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備、労働者等に対するその周知その他の必要な措置をとらなければならない。

ハードルとなるのが、新しく保護対象となったフリーランスへの周知です。

自社の社員であれば、社内イントラ（ポータルサイト）に窓口の連絡先を載せておけば周知できますが、イントラへのアクセス権を持たない場合の外部のフリーランスにはその方法が使えません。

そのため、消費者庁の指針などでは、フリーランスと業務委託契約を締結して取引条件を書面・メール等で明示する際、同時に「当社の内部通報窓口の案内（連絡先や、契約終了後1年以内も通報できる旨など）」を記載した書面を一緒に交付する、という方法などが有効なアプローチとして推奨されています。

結び

公益通報と聞くと、雇用されている“会社員”だけの話のように思われるかもしれませんが、令和7年の改正によって、フリーランスやそのOB・OGなども含むようにその範囲が広がっています。

誰が通報者になり得るのかを正しく把握することは、会社を様々な法令違反リスクから守る体制づくりの第一歩です。風通しの良い、誰もが安心して声を上げられる環境を点検・構築していきましょう。

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報者の範囲について見てみました。

次の記事は、要件の2つめ、通報対象事実についてです。

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今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件（①通報者の範囲、②通報対象事実、③通報の目的、④通報先の類型、⑤通報先ごとの保護要件）のうち、⑤について見てみたいと思います。

通報先ごとの保護要件（法的に守られるための条件）は、実際上間違いやすい一方、通報者の運命を左右する最重要テーマであるといっても過言ではありません。

「勇気を出して会社の不正を訴えたのに、通報先を間違えたり、証拠が足りなかったりして、クビになっても法的に守られなかった…」といった悲劇を起こさないよう、また企業として正しい通報を安全に社内で受け止められるよう、本記事ではこの保護要件について詳しく、わかりやすく解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

通報先ごとの保護要件とは

公益通報者保護法は、通報したことを理由に会社から解雇や減給、契約解除などの不利益な取扱いをすることを禁じています。しかし、どこに（通報先の類型）・どのような基準で（通報先ごとの保護要件）通報したかによって、法律が守ってくれるハードルの高さ（要件）が異なっています。

まず、保護対象となる通報の主体（通報者の範囲）をおさらいしておきましょう。

• 雇用元の労働者（＋辞めて1年以内の退職者）
• 派遣先の派遣労働者（＋派遣終了1年以内の元派遣労働者）
• 委託元のフリーランス（＋契約終了1年以内の元フリーランス） ★令和7年改正で追加
• 請負等の取引先の事業に従事する労働者等・フリーランス（＋その元従事者（1年以内））
• 現職の役員 （取締役、執行役、監査役、理事、監事など）

このうち、労働者・退職者・派遣労働者・元派遣労働者・フリーランス・元フリーランス（以下、まとめて労働者等と呼びます）が通報する場合の要件から、詳しく見ていきます。役員については特別ルールがあるため、後半で解説します。

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労働者等における3つの通報先と保護要件

法律上、通報先は1号（事業者内部）、2号（行政機関）、3号（マスコミ等外部）の3つに分かれています。それぞれのハードルの高さを、ビジュアルで表すと以下のようになります。

通報先の3類型についてはこちら

では、それぞれの通報先ごとに解説します。

1号通報：事業者内部（雇用元・社内外窓口・取引先）

役務提供先に通報する場合です。もっともハードルが低く、誰もが利用しやすい自浄作用のルートです。

通報対象事実（法令違反）が生じ、又はまさに生じようとしていると思料（しりょう）する場合（法3条1項1号）に保護されます。

▽公通法3条1項1号

（労働者に対する不利益取扱いの禁止等）
第三条　前条第一項第一号に定める事業者は、その使用し、又は使用していた公益通報者が次の各号に掲げる場合においてそれぞれ当該各号に定める公益通報をしたことを理由として、当該公益通報者に対して、解雇その他不利益な取扱いをしてはならない。
一　通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると思料する場合　当該役務提供先等に対する公益通報

「思料する」というのは、一言でいうと、客観的な証拠までは手元にないけれど、自分の目で見た状況や社内の噂などから、確かに不正が行われていると思う（疑いを持つ）レベルで大丈夫ということです。

単なる思い込みや嫌がらせ目的のデマなどは、通報の目的に不正の目的があるとみなされて保護から除外される可能性がありますが（要件③）、”もしかしてうちの会社、違法な〇〇処理をしているんじゃないか？”といった誠実な疑念に基づいている限り、証拠を揃えていなくても、通報したことを理由に不利益な取扱いをされることはありません。

2号通報：行政機関（警察、保健所、監督官庁など）

行政の権限で指導してもらう、確実性の高い是正ルートです。

行政機関への通報は、外部への情報流出になるため、1号通報よりもハードルが上がります。しかし、以下のAルートまたはBルートのどちらか一方をクリアすれば保護されます。

【Aルート】真実相当性ルート

不正が生じている（またはまさに生じようとしている）と信ずるに足りる相当の理由がある場合に保護されます（法3条1項2号）。

「信ずるに足りる相当の理由」とは、単なる噂や憶測ではなく、”普通に考えれば、これは本当に違反が起きていると信じるよね”と言えるだけの客観的な根拠がある状態です。具体的には、不正の現場の写真や画像、偽装の指示が書かれたメールや内部データ、あるいは実際に関わっている担当者からの信用できる証言（耳打ち）など、客観的な裏付けが必要になります。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：保護要件に関するQ&A【Q1】

　「通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由」（本法第3条第1項第2号及び第3号）がある場合とはどのような場合を指しますか。

　「通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由がある場合」の例としては、単なる憶測や伝聞等ではなく、通報内容を裏付ける内部資料等がある場合や関係者による信用性の高い供述がある場合等が考えられます。

　なお、後日、紛争となった場合に、実際に本法の規定による不利益な取扱いからの保護を受けようとするためには、公益通報者の側が、「通報時点で「通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由」があったこと」を自ら立証することが必要と考えられます。

【Bルート】書面提出ルート

通報対象事実があると思料し、かつ、以下の4項目を記載した書面を提出する場合に保護されます（法3条1項2号イ～二）。

1. 通報者の氏名・住所
2. 不正（通報対象事実）の内容
3. 不正が生じている（生じようとしている）と思う理由
4. その不正について、なぜ行政の処分や措置が必要だと思うかの理由

手元に相応の証拠（真実相当性）がない…という場合でも、自分の名前や連絡先を明記し、理由を筋道立てて書いた書面（電子メールやPDF等も可）を提出すれば、2号通報として法的な保護を受けられるという救済ルートです。

これは、真実相当性を要求するのは通報者にとって負担が重いため、真実相当性を不要にしたうえで、新たに、緩和された要件として書面の提出を設定したもので、令和2年改正（令和4年6月施行）で導入されました。

▽公通法3条1項2号

二　通報対象事実が生じ、若しくはまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由がある場合又は通報対象事実が生じ、若しくはまさに生じようとしていると思料し、かつ、次に掲げる事項を記載した書面（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録を含む。次号ホにおいて同じ。）を提出する場合　　当該通報対象事実について処分又は勧告等をする権限を有する行政機関等に対する公益通報
イ　公益通報者の氏名又は名称及び住所又は居所
ロ　当該通報対象事実の内容
ハ　当該通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると思料する理由
ニ　当該通報対象事実について法令に基づく措置その他適当な措置がとられるべきと思料する理由

ただし、2号通報の書面については、単なる憶測や伝聞では足りず、合理的な根拠に基づく客観的・具体的な記載が必要と説明されています（cf. 1号通報は「思料する場合」、2号通報は「思料する理由」）。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：保護要件に関するQ&A【Q2】

　書面により2号通報する場合、書面にはどのような事項を記載する必要がありますか。

　書面により2号通報する場合、書面には以下の事項を記載することが求められます。

• 公益通報者の氏名（旧氏（旧姓）を含む。行政機関向けQ&A（外部の労働者等からの通報）Q28 参照。）又は名称及び住所又は居所
• 通報対象事実の内容
• 当該通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると思料する理由
• 当該通報対象事実について法令に基づく措置その他適当な措置がとられるべきと思料する理由

　「思料する理由」については、単なる憶測や伝聞等ではなく、合理的な根拠に基づく客観的かつ具体的な記載が求められることになります。
　合理的な根拠に基づき客観的かつ具体的に記載されていなかった場合、2号通報先である権限を有する行政機関等は、公益通報者と連絡を取り、補正を求めることができます。
　なお、補正の求めを受けたとしても、通報対象事実の内容を抽象的に示すのみにとどまったり、当該通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると考える合理的な根拠を示すことができなかったりする場合は、保護要件を満たさず、本法の規定による不利益な取扱いからの保護を受けることはできないと考えられます。

3号通報：その他の事業者外部（報道機関、消費者団体、労働組合等）

社会の耳目を集めて解決を図るなど、その他外部へのルートです。

マスコミへの告発等や公表は、企業の信用や競争上の地位に大きなダメージを与えるおそれがあります。そのため、もっとも厳しいハードルが課されています。

不正が生じていると信ずるに足りる相当の理由（客観的な証拠）があり、かつ、以下の6つの特定事由のいずれか1つに該当することが、保護されるための要件です（法3条1項3号イ〜へ）。

▽公通法3条1項3号

三　通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由があり、かつ、次のいずれかに該当する場合　　その者に対し当該通報対象事実を通報することがその発生又はこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者に対する公益通報
イ　前二号に定める公益通報をすれば解雇その他不利益な取扱いを受けると信ずるに足りる相当の理由がある場合
ロ　第一号に定める公益通報をすれば当該通報対象事実に係る証拠が隠滅され、偽造され、又は変造されるおそれがあると信ずるに足りる相当の理由がある場合
ハ　第一号に定める公益通報をすれば、役務提供先が、当該公益通報者について知り得た事項を、当該公益通報者を特定させるものであることを知りながら、正当な理由がなくて漏らすと信ずるに足りる相当の理由がある場合
ニ　役務提供先から前二号に定める公益通報をしないことを正当な理由がなくて要求された場合
ホ　書面により第一号に定める公益通報をした日から二十日を経過しても、当該通報対象事実について、当該役務提供先等から調査を行う旨の通知がない場合又は当該役務提供先等が正当な理由がなくて調査を行わない場合
ヘ　個人の生命若しくは身体に対する危害又は個人（事業を行う場合におけるものを除く。以下このヘにおいて同じ。）の財産に対する損害（回復することができない損害又は著しく多数の個人における多額の損害であって、通報対象事実を直接の原因とするものに限る。第六条第一項第二号ロ及び第三号ロにおいて同じ。）が発生し、又は発生する急迫した危険があると信ずるに足りる相当の理由がある場合

法律の規定を確認

労働者等に関する小括として、法3条以外の規定（条文）も確認してみましょう。

法3条は、見出し上は解雇の無効の話ですが、法4条（派遣契約解除の無効）や法5条（フリーランスへの不利益取扱いの禁止）は、いずれも「第三条第一項各号に定める公益通報をしたことを理由として」という形で法3条を引用する作りになっているため、実質的には法3条が保護要件全体の本体として機能している、という点を押さえておくと、読みやすくなります。

▽公通法4条

（派遣労働者に対する不利益取扱いの禁止等）
第四条　第二条第一項第二号に定める事業者（当該派遣労働者に係る労働者派遣の役務の提供を受けるものに限る。次項において同じ。）は、その指揮命令の下に労働する派遣労働者である公益通報者が前条第一項各号に定める公益通報をしたことを理由として、次に掲げる行為をしてはならない。
一　当該公益通報者に係る労働者派遣契約（労働者派遣法第二十六条第一項に規定する労働者派遣契約をいう。次項において同じ。）を解除すること。
二　前号に掲げるもののほか、当該公益通報者に対して、当該公益通報者に係る労働者派遣をする事業者に派遣労働者の交代を求めることその他不利益な取扱いをすること。

▽公通法5条

（特定受託事業者に対する不利益取扱いの禁止）
第五条　第二条第一項第三号に定める事業者は、その業務委託をし、又は業務委託をしていた特定受託事業者に係る特定受託業務従事者である公益通報者が第三条第一項各号に定める公益通報をしたことを理由として、当該特定受託事業者に対して、業務委託に係る契約の解除、取引の数量の削減、取引の停止、報酬の減額その他不利益な取扱いをしてはならない。

役員が通報する場合

役員（取締役・監査役など）は、会社から仕事の委任を受けて経営を司る立場にあり、会社に対して善管注意義務（善良な管理者の注意をもって業務を行う義務）を負っています。

そのため、”不正を見つけたら、まずは役員としての権限を使って、自ら社内で正す努力をしなさい”という考え方に基づき、保護要件が労働者よりも厳しく（加重して）設計されています。

① 1号（社内）への通報

労働者等と同じく、不正があると思料する（思う）だけで保護されます。役員会で意見を言ったり、代表者に進言したりする行為がこれにあたります。

▽公通法6条1項1号

（役員に対する不利益取扱いの禁止等）
第六条　第二条第一項第五号に定める事業者（同号イに掲げる事業者に限る。次項及び第八条第四項において同じ。）は、その職務を行わせ、又は行わせていた役員である公益通報者が次の各号に掲げる場合においてそれぞれ当該各号に定める公益通報をしたことを理由として、当該公益通報者に対して、報酬の減額その他不利益な取扱い（解任を除く。）をしてはならない。
一　通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると思料する場合　当該役務提供先等に対する公益通報

② 2号（行政）＆ 3号（その他外部）への通報

ここが労働者等と異なる点です。以下の要件を両方クリアしなければなりません。

調査是正の努力義務を尽くしたこと

取締役会へ議題として提出したり、監査役に報告して調査を求めたりするなど、経営陣の一員として自らその不正を調査し、是正するために必要な措置を尽くそうと努力したというプロセスが必要です（調査是正措置の前置。法6条1項2号イ、3号イ）。

これらを何もせず、いきなり外（行政やマスコミ）に駆け込んだ場合、基本的に法的な保護（解任時の損害賠償請求など）は受けられません。

信ずるに足りる相当の理由が常に必要

役員の場合、行政機関への2号通報であっても、”書面を提出すれば証拠なしでも守られる”という緩和ルート（Bルート）はありません。常に相応の証拠（真実相当性）が必要になります。

▽公通法6条1項2号

二　次のいずれかに該当する場合　　当該通報対象事実について処分又は勧告等をする権限を有する行政機関等に対する公益通報
イ　調査是正措置（善良な管理者と同一の注意をもって行う、通報対象事実の調査及びその是正のために必要な措置をいう。次号イにおいて同じ。）をとることに努めたにもかかわらず、なお当該通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由がある場合
ロ　通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由があり、かつ、個人の生命若しくは身体に対する危害又は個人（事業を行う場合におけるものを除く。）の財産に対する損害が発生し、又は発生する急迫した危険があると信ずるに足りる相当の理由がある場合

③ 役員の3号通報における、さらに狭い特定事由

役員がマスコミ等に通報（3号）する場合、労働者に認められている6つの特定事由のうち、ハ（犯人探しのおそれ）とホ（20日放置）の2つは、役員には適用されません（法6条1項3号イ）。

身分や情報を明かして自ら調査・是正させる立場なのだから、放置されたり名前が漏れたりすることを理由に外部へ告発するのはお門違い、という位置づけになっています。

▽公通法6条1項3号

三　次のいずれかに該当する場合　その者に対し通報対象事実を通報することがその発生又はこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者に対する公益通報
イ　調査是正措置をとることに努めたにもかかわらず、なお当該通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由があり、かつ、次のいずれかに該当する場合
（１）　前二号に定める公益通報をすれば解任、報酬の減額その他不利益な取扱いを受けると信ずるに足りる相当の理由がある場合
（２）　第一号に定める公益通報をすれば当該通報対象事実に係る証拠が隠滅され、偽造され、又は変造されるおそれがあると信ずるに足りる相当の理由がある場合
（３）　役務提供先から前二号に定める公益通報をしないことを正当な理由がなくて要求された場合
ロ　通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしていると信ずるに足りる相当の理由があり、かつ、個人の生命若しくは身体に対する危害又は個人（事業を行う場合におけるものを除く。）の財産に対する損害が発生し、又は発生する急迫した危険があると信ずるに足りる相当の理由がある場合

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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令和7年法改正（令和8年12月施行）への備え

令和7年改正（令和8年12月施行）では、要件を満たした公益通報を行った労働者等に対して、企業が報復として解雇や懲戒を行った場合、6月以下の拘禁刑又は30万円以下の罰金という刑事罰（直罰）が実行者個人に科されます。さらに、法人にも3,000万円以下の罰金という重い罰則が科されます。

さらに、通報から1年以内に解雇や懲戒をした場合、裁判では通報を理由とした不利益取扱いであったと推定される（立証責任の転換）こととなったため、企業側が「通報とは無関係な、正当な理由による処分であること」を客観的に証明できなければ、処分の無効や損害賠償責任を負うことになります。

▽公通法3条3項

３　公益通報者に対する解雇等特定不利益取扱いが第一項各号に定める公益通報をした日（前条第一項第一号に定める事業者が第一項第二号又は第三号に定める公益通報がされたことを知って当該解雇等特定不利益取扱いをした場合にあっては、当該事業者が当該公益通報を知った日）から一年以内にされたときは、前項の規定の適用については、当該解雇等特定不利益取扱いは、当該公益通報をしたことを理由としてされたものと推定する。

このように改正によって公益通報者への報復は非常にリスクの高い行為になった以上、企業としては、内部通報を安心して受け止められる仕組み（自浄作用としての1号窓口の整備・周知）を整備しておくことが重要といえます。

• 自社窓口（1号窓口）の信頼性を高める：
  社員やフリーランスが、”うちの窓口は信用できないから、2号（行政）や3号（マスコミ）に言おう”とならないよう、通報妨害や通報者探索（犯人探し）の禁止を徹底し、中立で安全な自浄作用の仕組みを構築・周知する
• フリーランスや退職者への周知・窓口整備：
  令和7年改正で新たに対象となったフリーランスに対しても、取引条件の明示時に窓口の案内を渡すなど、適切な情報アクセスを保証する

結び

公益通報者保護法における保護要件は、一見すると複雑ですが、内部（1号）は思い込みでも守られる、外部（2号・3号）は証拠が必要（ただし2号は書面で緩和可能）、3号は緊急事態や会社の怠慢などの理由がセットで必要、というふうに傾斜がつけられています。

ルールを正しく理解し、風通しの良い、不正を早期に自浄できる組織づくりを進めていきましょう。

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護のための5つの要件のうち、通報先ごとの保護要件について見てみました。

最初の記事から読みたい方は、こちらからどうぞ。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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主要法令等・参考文献

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参考文献image

解説 改正公益通報者保護法 第2版

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今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報の5つの要件（①通報者の範囲、②通報対象事実、③通報の目的、④通報先の類型、⑤通報先ごとの保護要件）のうち、④について見てみたいと思います。

通報者が解雇や契約解除といった不利益な取扱いから守られる公益通報ですが、どこに通報するかによって、法的に保護されるためのハードル（保護要件）が異なってきます。本記事では、この通報先の類型について、わかりやすく解説していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

通報先の類型

公益通報者保護法において、通報者が解雇や契約解除といった不利益な取扱いから保護されるためには、法で定められた適切な通報先へ通報を行う必要があります。

法律上、公益通報の通報先は以下の3つに分類されています。

3つの類型のどこに通報することもできますが、類型ごとに設定されている保護要件を別途満たす必要があります。

▽公通法Q&A〔令和8年12月施行版〕：通報先に関するQ&A【Q10】

　まず内部公益通報（1号通報）をしてからでないと、外部公益通報（2号通報及び3号通報）をすることはできませんか。

　本法では、通報先として、1号通報の通報先（事業者内部）、2号通報の通報先（権限を有する行政機関等）、3号通報の通報先（その他の外部通報先）が規定されていますが、順番を問わず、いずれの通報先に対しても公益通報をすることができます。
　なお、…（以下略）…。

それでは、通報先の類型順に、それぞれの内容を見ていきましょう。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

解説　改正公益通報者保護法 [ 山本　隆司 ]

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事業者内部（1号通報先）

事業者内部への通報は、一般に内部公益通報（1号通報）と呼ばれ、組織の自浄作用を促すための最も基本的なルートです。

これは、条文上、

「当該役務提供先若しくは当該役務提供先があらかじめ定めた者」

と定められており、大きく分けて以下の2つのルートを指します（あわせて「役務提供先等」と略称されています。）。

• 役務提供先（直接・間接的に働いてサービスを提供している会社や組織、およびその上司など）
• 役務提供先があらかじめ定めた者（その会社が公式な窓口としてあらかじめルールで指定した外部の弁護士やグループ共通窓口など）

「役務提供先」の範囲

通報者が労働契約や委託契約等に基づき現に役務を提供している（または退職や契約終了から1年以内の）事業者です。働き方や立場によって、次のいずれかの事業者が役務提供先になります。

1. 雇用元で直接働いている場合（労働者・退職者） → 雇用元の事業者（1号）
2. 派遣労働者の場合 → 派遣先の事業者（2号）
3. フリーランスとして仕事を受けている場合（特定受託業務従事者等） → 発注元・委託元の事業者（3号）★令和7年改正で追加
4. 雇用元（または委託元）と取引先との請負・委託契約等に基づいて、取引先の現場で働いている場合（労働者・フリーランス等） → 取引先の事業者（4号）
5. 役員（取締役、監査役など）を務めている場合 → 役員を務めている事業者（5号イ）
6. 役員として、自社と取引先との請負契約等に基づき、取引先の事業に従事している場合 → 取引先の事業者（役員向け）（5号ロ）

① 直接雇用されている労働者（正社員、契約社員、パート、アルバイト等）の場合

雇用元の会社がそのまま役務提供先になります。

例えば、A社にアルバイトや正社員として雇用されているなら、A社が役務提供先です。

▽公通法2条1項1号

一　労働者（労働基準法（昭和二十二年法律第四十九号）第九条に規定する労働者をいう。以下同じ。）又は労働者であった者　　当該労働者又は労働者であった者を自ら使用し、又は当該通報の日前一年以内に自ら使用していた事業者（次号に定める事業者を除く。）

② 派遣労働者として働いている場合

実際に指揮命令を受けて働いている派遣先の会社が役務提供先になります。

例えば、派遣元B社からC社に派遣されて働いている場合、派遣先であるC社が役務提供先です（派遣先の不正を派遣先に通報できます）。

▽同項2号

二　派遣労働者（労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（昭和六十年法律第八十八号。第四条第一項第一号において「労働者派遣法」という。）第二条第二号に規定する派遣労働者をいう。以下同じ。）又は派遣労働者であった者　　当該派遣労働者又は派遣労働者であった者に係る労働者派遣（同条第一号に規定する労働者派遣をいう。第四条第一項において同じ。）の役務の提供を受け、又は当該通報の日前一年以内に受けていた事業者

③ フリーランス（特定受託業務従事者）として働いている場合

業務を発注している委託元である業務委託事業者が役務提供先になります。

例えば、D社からシステム開発やデザイン業務を請け負って個人（または1人社長）で働いている場合、発注元であるD社が役務提供先です。

▽同項3号

三　特定受託業務従事者（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和五年法律第二十五号）第二条第二項に規定する特定受託業務従事者をいう。以下同じ。）又は特定受託業務従事者であった者　　当該特定受託業務従事者に係る特定受託事業者（同条第一項に規定する特定受託事業者をいう。以下同じ。）又は特定受託事業者であった者に業務委託（同条第三項に規定する業務委託をいう。以下この号及び第五条において同じ。）をし、又は当該通報の日前一年以内に業務委託をしていた事業者

④ 請負契約や業務委託契約に基づいて取引先で働いている場合

勤務先が他社と請負等の契約を結んでおり、通報者がその契約業務のために実際に稼働している取引先の会社（元請など）も、役務提供先になり得ます。

例えば、警備会社E社に雇われ、契約に基づいてFビルの警備業務（F社）に従事している場合、取引先であるF社も役務提供先になります（取引先の不正を取引先自身に通報できます）。

▽同項4号

四　前三号に定める事業者が他の事業者との請負契約その他の契約に基づいて事業を行い、又は行っていた場合において、当該事業に従事し、又は当該通報の日前一年以内に従事していた労働者若しくは派遣労働者（以下この号及び第十一条第二項において「労働者等」という。）若しくは労働者等であった者又は特定受託業務従事者若しくは特定受託業務従事者であった者　　当該他の事業者

⑤ 法人の役員（取締役、監査役など）の場合

役員を務めているその法人（会社など）が役務提供先になります。

▽同項5号

五　役員　次に掲げる事業者
イ　当該役員に職務を行わせる事業者
ロ　イに掲げる事業者が他の事業者との請負契約その他の契約に基づいて事業を行う場合において、当該役員が当該事業に従事するときにおける当該他の事業者

なお、5号のロ（取引先の事業に従事する役員のケース）は、4号（労働者・フリーランス等）の場合とは異なる建付け（論理構造）になっています。

4号（労働者等・フリーランス）では、現在従事している人と、過去1年以内に従事していた人（＝労働者等であった者・フリーランスであった者）の双方が並列でカバーされていたため、1年以内の縛り（時期的な要件）が定められています。しかし、5号のロでは過去に関する文言はなく、現在進行形で「従事するとき（現に従事している現職の役員）」のみに限定して対象とする建付けになっています。

これは、そもそも退任した役員（過去の役員）は法の保護対象外であるためです。役員については、退任した元役員を保護する仕組み（退職者としての保護）は、法律上用意されていません。

▽公通法Q&A〔令和8年12月施行版〕：公益通報者に関するQ&A【Q4】

　退任から1年以内の役員は公益通報の主体となる「退職者」に含まれますか。

　退任した役員は、公益通報の主体となる「退職者」には含まれません。

「あらかじめ定めた者」とは何か

これは、事業者が社内規程に定めるなどしてあらかじめ設定した外部窓口です。

具体的には、以下のようなものがこれに該当します。

• 社外の弁護士（法律事務所）：会社から独立した中立的な立場として指定されるケースが多いです
• 企業グループ共通の相談窓口：親会社が子会社の従業員等からの通報も一括して受け付けると、子会社自身の規程等で定めている場合の窓口です
• 民間の専門相談機関・監査法人など：外部に窓口業務を委託している場合です
• 労働組合・業界団体など：会社があらかじめ通報先として規程等に指定している場合に限られます

グループ共通窓口を子会社の1号通報先とするには、子会社自身の規程等であらかじめ定めておく必要があります。

▽指針解説〔令和8年12月施行版〕脚注13

13　子会社や関連会社において、企業グループ共通の窓口を自社の内部公益通報受付窓口とするためには、その旨を子会社や関連会社自身の内部規程等において「あらかじめ定め」ることが必要である（法第2条第1項柱書参照）。また、企業グループ共通の窓口を設けた場合であっても、当該窓口を経由した公益通報対応業務に関する子会社や関連会社の責任者は、子会社や関連会社自身において明確に定めなければならない。

これは、法律（法2条1項）の定義上、1号通報先は役務提供先（＝子会社など）が「あらかじめ定めた者」である必要があるため、親会社が一方的に”グループ共通窓口で子会社の通報も受け付けます”と表明しているだけでは足りず、子会社側が自社のルールとしてその窓口を指定（規程等に明記）していなければ、1号通報先としては認められないということです。

また、勤務先の労働組合などについても、同様のロジックとなります。

▽公通法Q&A〔令和8年12月施行版〕：公益先に関するQ&A【Q4】

　自らの勤務先の労働組合への通報は、本法に定める3つの通報先（事業者内部、権限を有する行政機関等、その他の外部通報先）のうちどこへの通報と位置付けられますか。

　その労働組合が、事業者からあらかじめ通報先に指定されていれば、事業者内部への公益通報（1号通報）として取り扱われます。

　なお、指定がない場合は、通報の内容等にもよりますが、労働組合はその者に対し通報対象事実を通報することがその発生又はこれによる被害の拡大を防止するために必要である者として、その他の外部通報先への公益通報（3号通報）に該当すると考えられます。

職制上のレポーティングライン（上司等への報告）

1号通報には、整備された専用の内部公益通報受付窓口だけでなく、職制上の上司や役員等への報告・相談も含まれます。

Q&Aでは、職務上のレポーティングラインや経営上の不正を是正できる取締役、監査役などに対する報告も、実質的に是正を求めるものであれば内部公益通報に該当し得ると整理されています。

▽公通法Q&A〔令和8年12月施行版〕：公益先に関するQ&A【Q1】

　通報者が、職場の上司や役員等に公益通報をすることはできますか。

　内部公益通報受付窓口のほか、職場の上司や経営上の不正を是正できる役員（取締役や監査役等）等への通報も内部公益通報に該当し得ます。

　なお、通報対象事実と疑われる行為の内容について職制上のレポーティングライン（いわゆる上司等）やその他の労働者（例えば、同僚や他部署の管理職等）・役員に対して報告がなされた場合、仮に、報告という形をとっていたとしても内部公益通報に該当し得ると考えられます。

そのため、規程に書いてある通報窓口にメールを送る行為だけでなく、例えば信頼できる上司に”部長が不正をしています”と相談する行為も、1号通報（事業者内部への通報）であり、法律による保護の対象になります。

権限を有する行政機関等（2号通報先）

事業者による通報対象事実に係る法令違反行為について、法律上、取り締まりや是正を行う権限を持った官公庁や自治体、およびそれらが定めた窓口です。

これは、

「当該通報対象事実について処分（命令、取消しその他公権力の行使に当たる行為をいう。以下同じ。）若しくは勧告等（勧告その他処分に当たらない行為をいう。以下同じ。）をする権限を有する行政機関若しくは当該行政機関があらかじめ定めた者（次条第一項第二号及び第六条第一項第二号において「行政機関等」という。）」

とされており、あわせて「行政機関等」と略称されています。

”権限を有する”とされているように、どこの行政機関でもよいわけではありません。通報対象事実となる法令を所管している行政機関でなければならず、所管は法令により決まっています。

「行政機関があらかじめ定めた者」というのは、先ほどの役務提供先の場合とパラレルで、要するに、権限を有する行政機関が通報窓口を外部に設置したような場合です

「行政機関」の範囲

法2条4項（およびQ&A）によれば、以下の機関が該当します（ただし、地方公共団体の「議会」は除かれます）。

• 国の行政機関：内閣府、宮内庁、各省庁（警察庁、金融庁、消費者庁等）、デジタル庁など、および、法律上独立に権限を行使する職員（検察官、労働基準監督官、海上保安官など）
• 地方公共団体の機関：都道府県知事、市町村長およびその下部組織、教育委員会などの執行機関

▽公通法2条4項

４　この法律において「行政機関」とは、次に掲げる機関をいう。
一　内閣府、宮内庁、内閣府設置法（平成十一年法律第八十九号）第四十九条第一項若しくは第二項に規定する機関、デジタル庁、国家行政組織法（昭和二十三年法律第百二十号）第三条第二項に規定する機関、法律の規定に基づき内閣の所轄の下に置かれる機関若しくはこれらに置かれる機関又はこれらの機関の職員であって法律上独立に権限を行使することを認められた職員
二　地方公共団体の機関（議会を除く。）

「処分又は勧告等をする権限」の意義

通報対象事実となる特定の法律に基づき、事業者に対して公権力を行使する（是正命令、免許取消等の「処分」）こと、または行政指導や改善勧告などの勧告等を行う法的権限を有していることを指します。

どの行政機関が該当するかは法律ごとに異なり、消費者庁の行政機関検索システム等で確認することができます。

教示義務（法14条）

通報者が誤って処分権限のない行政機関に2号通報を行った場合、通報を受けた行政機関は、通報者に対して正しい処分権限を有する行政機関を遅滞なく教示しなければならないと法律上義務付けられています。

▽公通法14条

（教示）
第十四条　前条第一項の公益通報が誤って当該公益通報に係る通報対象事実について処分又は勧告等をする権限を有しない行政機関に対してされたときは、当該行政機関は、当該公益通報者に対し、当該公益通報に係る通報対象事実について処分又は勧告等をする権限を有する行政機関を教示しなければならない。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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その他の事業者外部（3号通報先）

事業者内部や行政機関の枠組みを超え、不正行為の発生や被害の拡大を防ぐために必要と認められる第三者への通報です。

これは、

「その者に対し当該通報対象事実を通報することがその発生若しくはこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者（当該通報対象事実により被害を受け又は受けるおそれがある者を含み、当該役務提供先の競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある者を除く。次条第一項第三号及び第六条第一項第三号において同じ。）」

とされています。上記の「権限を有する行政機関等」のほかの、外部通報先です。

事業者にとって信用失墜などのダメージが大きいため、法的な保護を受けるための保護要件（真実相当性＋特定事由）は、他の類型より厳格に設定されています。

「必要であると認められる者」の具体例

Q&Aやハンドブックにおいて、以下のような通報先が例示されています。

• 報道機関（マスコミ）
• 消費者利益の擁護のために活動する消費者団体（特定適格消費者団体など）
• 加盟事業者の公正な活動を促進する事業者団体
• 労働組合（事業者が1号窓口としてあらかじめ指定していない場合）
• 各種オンブズマン団体や弁護士会などの公益通報者支援団体
• 国会議員や地方議会議員
• 被害を受けるおそれのある周辺住民（公害等の被害を直接受ける場合など）

括弧書きの「当該通報対象事実により被害を受け又は受けるおそれがある者を含み」というのは、たとえば上記のように、有害な公害物質が排出されている場合等の周辺住民などが考えられます。

除外される者

法の文言にあるとおり、「当該役務提供先の競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある者」は、3号通報先から除外されます。これには、ライバル企業や反社会的勢力（暴力団など）が該当します。

例えば、役務提供先のライバル企業で、その通報により役務提供先の利益が害されるおそれがある場合などです。

補足：通報の優先順位について

事業者によっては内部規程等で「まずは社内窓口に通報し、外部への通報は控えること」と順序を強制するケースが見られますが、法的に通報の順序や制限は存在しません。通報者は自身の判断で、どの通報先へも、どのような順番でも直接通報を行うことができます。

事業者が外部通報を禁じたり社内通報を強制したりする規程を設けることは、令和7年改正法で禁止された通報妨害（法11条の2）に該当する可能性があり、またその強制自体が、通報者が3号通報（報道機関等への外部通報）を行うための保護要件（法第3条第1項第3号二：通報をしないよう正当な理由なく要求された場合）を充足させることになります。

▽公通法Q&A〔令和8年12月施行版〕：通報先に関するQ&A【Q10なお書き】

　なお、事業者が、例えば、労働者及びフリーランス等に対して外部公益通報を禁じたり、まず内部公益通報をするよう公益通報の順序を強制したりすることは、本法で禁止されている通報妨害（本法第11条の2）に該当し得るとともに、仮に、事業者がこのような内部規程を作成した場合は、3号通報の保護要件である「役務提供先から前二号に定める公益通報をしないことを正当な理由がなくて要求された場合」（本法第3条第1項第3号ニ）にも該当し得ると考えられます。（本Q&A・Q9も参照）

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法律の条文（法2条1項）を確認

最後に、法律の条文（原文）も確認してみます。

通報先の3類型は、公益通報の定義を定める法2条1項の中で定められていますが、この定義規定は、一つの長い文章の中に、通報の主体、目的、対象、そして3つの通報先がすべて詰め込まれているため、かなり読みにくくなっています。そこで、要素ごとに分節して読んでみましょう。

第二条　この法律において「公益通報」とは、

• 【誰が（通報者の範囲）】
  • 次の各号に掲げる者が、
• 【どのような目的で（通報の目的）】
  • 不正の利益を得る目的、他人に損害を加える目的その他の不正の目的でなく、
• 【誰の・何について（通報対象事実）】
  • 当該各号に定める事業者（法人その他の団体及び事業を行う個人をいう。以下同じ。）（以下「役務提供先」という。）
    又は
    当該役務提供先の事業に従事する場合におけるその役員（法人の取締役、執行役、会計参与、監査役、理事、監事及び清算人並びにこれら以外の者で法令（法律及び法律に基づく命令をいう。以下同じ。）の規定に基づき法人の経営に従事している者（会計監査人を除く。）をいう。以下同じ。）、従業員、代理人その他の者
    について、
  • 通報対象事実が生じ、又はまさに生じようとしている旨を、
• 【どこに（通報先の類型）】（★ここに3つの通報先が並列されています）
  1. 【1号通報先：事業者内部等】
     • 当該役務提供先若しくは当該役務提供先があらかじめ定めた者（以下「役務提供先等」という。）、
  2. 【2号通報先：行政機関等】
     • 当該通報対象事実について処分（命令、取消しその他公権力の行使に当たる行為をいう。以下同じ。）若しくは勧告等（勧告その他処分に当たらない行為をいう。以下同じ。）をする権限を有する行政機関若しくは当該行政機関があらかじめ定めた者（次条第一項第二号及び第六条第一項第二号において「行政機関等」という。）、
       又は
  3. 【3号通報先：その他の事業者外部】
     • その者に対し当該通報対象事実を通報することがその発生若しくはこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者（当該通報対象事実により被害を受け又は受けるおそれがある者を含み、当該役務提供先の競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある者を除く。次条第一項第三号及び第六条第一項第三号において同じ。）

に、通報することをいう。

このように分解すると、長い修飾語やかっこ書きに惑わされることなく、条文の中に3つの通報先が並列して埋め込まれていることが理解できます。

結び

くり返しになりますが、通報先の類型については、どこに通報するかによって、求められる証拠のレベルや手順（保護要件）が違ってくることがポイントになります。

また、令和7年改正法（令和8年12月施行）により、フリーランスからの通報も労働者と同じような枠組みで保護されるようになったことも、押さえておくべきポイントです。そして何より、従業員やフリーランスの方々が外部や行政に駆け込む前に、社内の内部通報窓口が一番相談しやすい（ハードルが低い）場所として機能するように、体制を整えていくことが望まれます。

今回は、公益通報者保護法ということで、公益通報保護の5つの要件のうち、通報先の類型について見てみました。

次の記事は、要件の5つめ、通報先ごとの保護要件についてです。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、支払告示（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」）ということで、支払告示の適用の効果について見てみたいと思います。

支払告示の適用対象となる場合、委託事業者には代金の支払遅延の禁止という禁止行為（60日支払ルール）が課されます。本記事では、禁止行為の内容の解説とともに、類似した規制との比較や違いについても紐解いていきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

適用の効果：代金の支払遅延の禁止と「正当な理由」の例外

支払告示の適用要件を満たす場合、委託事業者は、受領日（または役務提供完了日）から起算して60日を過ぎてもなお代金を支払わないことが禁止されます。

ただし、60日を超えての支払であっても、「正当な理由がある場合」は例外的に違法（支払遅延）とはなりません。

▽支払告示（禁止行為の部分を抜粋）

「正当な理由」として認められる3つのケース

運用基準上、以下の3つのいずれかに該当する場合のみ、60日超の支払が許容されます（支払告示運用基準 第2-1-⑵）。

① 受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合

納品物に不適合（不良品）があった、誤配送があった、納期遅れによって当初の委託目的が達成できず受領を拒んだなど、受注者側に責めに帰すべき理由がある場合です。

② 合理的な理由に基づき、あらかじめ合意した支払条件に従う場合

取引の実態に即した合理的な理由があり、かつ発注前に双方が納得して合意していた場合です。

▽支払告示運用基準 第2-2-⑵

…「製造委託等をするに当たって受託事業者との合意により支払条件を定め」る場合とは、製造委託等をするに当たってあらかじめ受託事業者との間で支払期日に係る条件について定めている場合をいう。「製造委託等をするに当たって」であるから、製造委託等をした後に受託事業者と合意した場合には、前記１（２）イに該当するとは認められない。

取引の実態に即した合理的な理由と認められる例としては、以下のようなものが挙げられています。

③ あらかじめ同意を得て、かつ遅延による「通常生ずべき損失」を委託事業者が負担する場合

事前に遅延の同意を得た上で、60日を超えた期間の遅延利息（法定利率またはそれ以上の合意利率）を、発注者側が全額負担して支払う場合です。

「正当な理由」として認められないケース

例えば以下のような理由は合理的な理由として認められず、違反（支払遅延）となります。

• 「単に従来の契約慣行（うちは昔から120日サイトだから）だから」という理由
• 「毎月まとめて一括で経理処理したいから」という、単なる発注者側の事務処理の便宜や都合
• 「投資回収期間が長期に及ぶ大規模なビジネスモデルだから」という、業界や事業の特性を盾にした引き延ばし

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取適法と支払告示における支払遅延規制の法的構造の違い

取適法にも代金の支払遅延の禁止という禁止事由があり（取適法5条1項2号）、一見すると同じ「60日以内に支払え」というルールに見えますが、支払告示はこれと同じなのでしょうか、それとも違うところがあるのでしょうか。

結論からいうと、取適法における支払遅延規制は「支払期日の設定義務」と「支払遅延の禁止」の組み合わせによる規律となっており、アプローチする構造（仕組み）に異なるところがあります。

もっとも、実際上のデッドライン（結果）としては受領から60日以内に支払わなければならないという点で、ほぼ同じ効果をもたらします。

構造の違い：取適法は「3段階」vs 支払告示は「ダイレクト」

それぞれのルールがどのように「60日支払」を強制しているのか、その構造を比較してみましょう。

① 取適法（旧下請法）の構造：3段階

取適法は、契約の発注から支払までのプロセスを以下の3つのステップで縛っています。

• ステップ1（期日設定義務）：
  法3条1項により、委託事業者は「給付を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内」で支払期日を定めなければならないという義務を課されます
• ステップ2（みなし規定）：
  法3条2項により、もし期日を定めなかった場合は「受領日」が、60日超で定めた場合は「受領日から起算して60日目」が、法的に強制的に支払期日とみなされます
• ステップ3（支払遅延の禁止）：
  法5条1項2号により、この定められた（またはみなされた）支払期日を1日でも過ぎてなお支払わない行為を、支払遅延として禁止します

取適法には、上記の「みなし規定」があるため、委託事業者が契約書に「支払は90日後」と合意して書いたとしても、法律によって期日が「受領日から起算して60日目」に強制書き換えされます。その結果、60日目には支払期日経過後の不払い（＝支払遅延）が自動的に成立する仕組みになっています

② 支払告示の構造：ダイレクト

これに対して、支払告示には「支払期日を定めなければならない」という義務も、期日を強制書き換えする「みなし規定」もありません。

支払告示が禁止しているのは、シンプルに、受領した日から起算して60日の期間を経過した後、なお代金を支払わない行為そのものです（禁止行為の直接規定）。

契約書にどのような支払期日を書いていようが、実際に支払期日を定めていなかろうが、そういった契約プロセスは問わず、とにかく受領から60日を過ぎて代金を支払っていないという客観的な事実（行為）のみを捉えて違反（不公正な取引方法）とする構造になっています。

なぜこのような作りの違い（構造の違い）があるのか

結果として「60日以内の支払」を強いる点では同じなのに、なぜ作りが違うのかというと、法律と告示（独禁法ベース）という法形式の違いからです。

取適法は、国会を通った「法律」です。取適法はスピーディな中小企業保護をその役割とし、独禁法の特別法・補完法として、私法上の契約の効力を強制的に書き換える「みなす」という強力な規定を置いたり、違反に対して「年14.6％の遅延利息」という私法上の義務を創設したり、「50万円以下の罰金」という刑事罰（罰則）を科したりしています。

一方、支払告示は、公正取引委員会が定める「告示」（不公正な取引方法の指定）です。独占禁止法では不公正な取引方法の禁止が定められていますが、支払告示は、法律の委任（独禁法2条9項6号）に基づき、公取委が不公正な取引方法を指定しているルールにとどまります。

この建付け（禁止行為の指定を委任）の下では、事業者に契約締結上の「支払期日の設定義務」を新たに課したり、契約書の記載を法的に「みなす」と書き換えたりする私法上の効力を勝手に創設することは、制度上できません。

したがって、支払告示という枠組みで規制をかけるためには、私法上の契約プロセスを縛るのではなく、「60日を過ぎてなお支払わない」という独禁法上の濫用行為（実体的な不利益押し付け）そのものをダイレクトに不公正な取引方法として指定するしかないことになります。あくまでも、不公正な取引方法（そのうち優越地位濫用）を実質化した定めを置くのみです。

この構造の違いは、物流特殊指定についても同様です（禁止行為を指定できるのみ）。

押さえておくべき基本的な違い

デッドライン効果は同じですが、構造・役割の違いにより、実際上は以下のような違いがあります。

契約書等での明示義務の有無

取適法では、発注書面（4条明示）に支払期日を明記しなければ違反（罰則の対象）になります。

これに対して、支払告示では、契約プロセスとしての明示義務という概念自体がないため、告示違反に直接問われるのは、実際に60日を過ぎて支払わなかったときです。

「正当な理由」という例外の余地の有無

取適法では、当事者間でいくら納得して合意していても、60日超の支払サイトは一部の例外（やり直し等）を除き一律で違法です。

これに対して、支払告示では、高度な検査確認に通常必要な期間であるなどの客観的・合理的な理由があれば、事前の合意によって60日を超える支払サイトを設定して支払うことも正当な理由として認める余地を設けています。

取適法・物流特殊指定・支払告示における支払遅延規制の横断比較

最後に、取適法（法5条1項2号）・物流特殊指定（第1項第1号）・支払告示という3者の支払遅延規制を横断比較しておきたいと思います。

物流特殊指定については、令和8年改正（令和9年4月施行）後の内容をベースにしています。改正の内容については、関連記事（【令和9年4月施行】令和8年物流特殊指定改正を徹底解説～追加された「着荷主規制」と「協議に応じない代金決定の禁止」など）をご参照ください。

① 支払サイトのデッドライン（60日ルール）の有無

取適法と支払告示は、「受領から60日以内」に代金を支払わなければならないという絶対的な期間制限を持っています。これを超える支払サイトは違反となります 。

これに対して、物流特殊指定では、実は、物流特殊指定単体には「受領から60日以内に支払え」という法定の期間制限はありません。あくまで、発注者と物流事業者があらかじめ合意して定めた支払期日を過ぎても支払わないこと（支払遅延）を禁止しています。

ただし実務上の注意点として、運送取引が取適法の「特定運送委託」「役務提供委託」の規模要件を満たしている場合や、支払告示の対象になる場合は、そちらの「60日ルール」が被さるため、実質的に60日以内にする必要があります（以下のパブコメ参照）。

▽令和8年6月17日パブコメ⑴-No.25

・支払期日について規定はないが、荷主が物流事業者に対して優越的地位にある場合は、支払告示案により、役務の提供後60日以内で支払期日を設定する必要があるか。
・物流特殊指定が適用される取引においては、荷主・物流事業者の優越的地位の関係の有無に関わらず、物流事業者が支払期日に代金満額を受領できることが必要か。

　物品の運送又は保管を委託した発注者と受注者が、支払告示の「委託事業者」と「受託事業者」、改正物流特殊指定の「特定荷主」と「特定物流事業者」のいずれにも該当する場合には、支払告示と改正物流特殊指定のいずれも適用されることとなります。この場合には、当該発注者は、代金の支払に当たって、原則として、当該受注者からその委託に係る役務の提供を受けた日から起算して60日の期間経過後なお支払わないことが禁止されるとともに（支払告示）、あらかじめ定めた支払期日の経過後なお支払わないこと（当該代金の支払について、手形を交付すること並びに金銭及び手形以外の支払手段であって当該支払期日までに当該代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することを含む。）が禁止されます（改正物流特殊指定第1項第1号）。

② 手形払の取扱いの違い

手形支払の禁止をめぐっては、各ルールで対応が分かれています。

取適法と物流特殊指定では、令和8年1月1日施行の取適法への法改正、およびそれに平仄を合わせた物流特殊指定の改正により、「代金の支払について手形を交付すること」はそれ自体が「支払遅延」に該当し、一律に禁止されます。

これに対して、支払告示では、手形払をすること自体は禁止されていません。これは、政府が別途進めている「令和8年度末までの約束手形廃止」に向けた社会全体の動きがあるため、あえて支払告示の条文内に「手形禁止」の文言を盛り込まなかったためです。ただし、手形を使用することは推奨されず、満期サイトが著しく長く割高な割引料を強要するような場合は、別途独禁法上の優越的地位の濫用として取り締まられます（後述のパブコメ⑵-No.24参照）。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.22

「なお支払わないこと」とは、給付を受領した日から起算して60日以内に、現金又はこれに準ずる支払手段によって、代金が支払われないことをいいます。
このため、手形払について、支払告示上は問題となりません。
なお、これは、成長戦略実行計画（令和3年6月18日閣議決定）において、5年後を目途に約束手形の利用を廃止することとされており、現在、産業界・金融界などでも令和8年度末での手形の利用廃止に向けた取組が進められているところ、支払告示については、施行期日（令和9年4月1日）との関係で明示的に手形払に係る定めを置く必要は必ずしも高くないと判断したものです。

③ 電子決済（ファクタリング・電子債権）の手数料・割引料負担

取適法と物流特殊指定では、支払期日（60日以内）よりも後ろに決済日が到来するファクタリングや電子記録債権を使用する場合、たとえ委託事業者が割引料を全額負担していたとしても、受託者が自分で割引申し込み等の能動的な行為を行う必要がある限り、支払遅延に該当し一律禁止となります（いわゆる金銭同等性の要求）。また、受取手数料等を受託者に負担させることも原則禁止です。

これに対して、支払告示においては、電子記録債権やファクタリング等の期日前現金化に伴って生じる割引料や受取手数料等を受託者が負担することになっても、それ自体は告示上の「支払遅延」には該当しないと整理されています。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.23：金銭同等性について

「なお支払わないこと」とは、給付を受領した日から起算して60以内に、現金又はこれに準ずる支払手段によって、代金が支払われないことをいいます。
支払手段として電子記録債権、ファクタリング等を使用する場合は、60日以内に、受託事業者に対して、電子記録債権の発生記録・譲渡記録又は代金債権の譲渡承諾等により金融機関から支払を受けることができるようにする必要がありますが、受託事業者が代金の満額に相当する現金を受領した状態となることまでは求められません。
電子記録債権、ファクタリング等の満期日・決済日等までのサイトについては、支払告示上は問題となりませんが、今後、このようなサイトの長い支払手段の使用についてもその状況を注視してまいりたいと考えています。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.24：金銭以外の支払手段に係る手数料等の負担について

支払手段として電子記録債権、ファクタリング等を使用する場合において、支払期日に現金化するに当たり、割引料や受取手数料等を受託事業者が負担することとなるときであっても、支払告示上は問題となりません。
もっとも、取引の相手方に対し、債務超過等業績が不振な会社の発生記録による電子記録債権、満期日までのサイトが著しく長い電子記録債権等の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難な電子記録債権を使用して対価を支払い、通常よりも割高な割引料を負担させることは、独占禁止法第2条第9項第5号の優越的地位の濫用として問題となり得ます。

④ 振込手数料の天引き

取適法では、最も厳しいルールとなっています。中小受託事業者との間で手数料は受注者が負担するという書面合意が仮にあろうとも、代金の支払時に銀行振込の手数料を差し引いて振り込むことは「代金の減額」として一切認められません（「中小受託取引適正化法テキスト」〔令和7年11月版〕Q99参照）。

これに対して、支払告示では、代金を銀行振込で支払う際に、振込手数料を受託者側が負担することに双方が納得してあらかじめ合意している場合、その手数料分を差し引いて支払っても、それ自体がただちに違反に問われるわけではありません。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.25

代金を銀行振込で支払う場合に、振込手数料を受託事業者が負担することとなる場合でも、支払告示上は問題となりません。
なお、振込手数料を委託者負担とすると合意していたにもかかわらず、当該振込手数料を差し引いて代金を支払う場合等は、独占禁止法第2条第9項第5号の優越的地位の濫用として問題となり得ます。

物流特定指定での扱いについては明確でないように思われたため、ここでは記載していません。

⑤ 遅延利息（年率14.6％）ペナルティの有無

取適法では、支払期日までに代金を支払わなかった場合、受領日から起算して60日を経過した日から実際に支払を行う日までの日数に応じ、未払金額に対して年率14.6%の「遅延利息」を中小受託事業者に支払うことが法律上義務づけられています（この率は合意や民法の規定に優先します）。

支払告示と物流特殊指定は、独占禁止法上の告示ルールであるため、取適法のような一律年率14.6％の遅延利息の支払義務という規定は設けられていません。

取引適正化法制の解説と分析ーー優越的地位濫用規制・取適法・フリーランス法 [ 長澤 哲也 ]

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結び

本記事のハイライトをまとめます。

なお、支払告示の適用要件については、前の記事でくわしく解説しています。

適正取引の監視の目は、取適法の改正とともにこの支払告示の制定によって、より厳しくなることが予想されます。自社の発注取引のなかに、要件に合致する60日超支払が眠っていないか、早めに洗い出しを進めておくことが望まれます。

分野別の書籍としては、業種別の解説という切り口のものはおそらく「Q&Aでわかる 業種別 下請法の実務」（長澤哲也、小田勇一 編著）が唯一で、そのほかは、中小企業庁の業種別ガイドライン（取引適正化ガイドライン）がオーソドックスな参考資料かと思います。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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この支払告示が適用されるためには、大きく分けて、①取引の内容に関する要件（対象取引）、②取引の主体に関する要件（事業者要件）があります。一つずつ、運用基準の解釈なども交えながら見ていきましょう。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

要件①：どのような取引が対象になるのか（取引の内容）

支払告示の対象となる取引は、取適法2条6項に規定されている製造委託等です。具体的には、以下の5つの取引類型に限定されます。

• 製造委託：業として行う販売や請け負う製造の目的物（物品、部品、原材料、専用金型・治具など）の製造・加工を他者に依頼すること
• 修理委託：業として請け負う物品の修理の全部または一部を他者に依頼すること
• 情報成果物作成委託：ソフトウェア、映像コンテンツ、各種デザイン、文章などのプログラムやコンテンツの作成を他者に依頼すること
• 役務提供委託：業として行う提供の目的たるサービス（運送、倉庫保管、情報処理など）の提供を他者に依頼すること
• 特定運送委託：業として行う販売・製造・修理・作成に係る物品を、取引の相手方に運送する行為を他者に依頼すること

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要件②：誰と誰の間の取引に適用されるのか（事業者要件）

取引の内容が製造委託等に該当する場合、次に、誰が発注し、誰が受注しているかという当事者の関係性が問われます。

支払告示が新設されたのは、取適法における事業者の規模要件から外れる取引にも一定の規制の網をかけるためですので、取適法のような規模要件はありません。しかし、全くの無限定でもありません。以下、内容を確認していきましょう。

委託事業者（発注者）

製造委託等をした法人または個人たる事業者が対象です。

ただし、国や地方公共団体、および「政府契約の支払遅延防止等に関する法律」の適用を受ける事業者は対象から除外されます（これらは別の法律で規制されているためです）。

▽支払告示（抜粋）

製造委託等（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和三十一年法律第百二十号。以下「取適法」という。）第二条第六項に規定する製造委託等をいう。）をした事業者（国及び政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和二十四年法律第二百五十六号）第十四条に規定する者を除く。以下「委託事業者」という。）が、…

受託事業者（受注者）

保護対象となるのは、委託事業者から製造委託等を受けた事業者のうち、「取引上の地位が当該委託事業者に対して劣っていないと認められる者」を除いたすべての事業者です。

▽支払告示（抜粋）

…当該製造委託等を受けた事業者（その取引上の地位が当該委託事業者に対して劣っていないと認められる者を除く。以下「受託事業者」という。）に対し、…

では、 「取引上の地位が劣っている」かどうかは、どうやって判断するのでしょうか。支払告示運用基準では、以下の4つの要素を勘案して個別具体的に判断するとしています。

運用基準では、受注者の事業規模が発注者に比べて小さい場合、支払を先延ばしにされている事実そのものが「地位が劣っていること」の推認となり、特段の事情がない限り受託事業者に該当する（＝告示が適用される）とされています。

もう一つ注意すべきは、受注者の事業規模が発注者と同等、あるいはそれ以上であったとしても、その発注者に対する取引依存度が高かったり、取引の継続が経営上不可欠であったりする場合には、やはり「地位が劣っている」（＝受託事業者に該当する）と判断され、支払告示が適用される可能性があるという点です。例えば大企業同士の取引であっても、完全に油断はできないのがこのルールの特徴です。

▽支払告示運用基準 第1-2

したがって、当該委託事業者に比して事業規模が小さい事業者が、当該委託事業者による告示に規定する行為を受け入れている場合には、その取り扱う商品又は役務が高い希少性を有するなどの具体的事実を総合的に勘案して特段の事情が認められる場合を除いて、一般に当該事業者は告示の受託事業者に該当する。また、当該委託事業者と事業規模が同等以上の事業者であっても、直ちに「取引上の地位が当該委託事業者に対して劣っていない」と認められるものではなく、その他の具体的事実を総合的に勘案して判断されることとなり、例えば、当該委託事業者に対する取引依存度が高いことや、当該委託事業者を取引先とすることが重要であることなどは、取引上の地位が当該委託事業者に対して劣っていることを示す要素として考慮される。

結び

本記事のハイライトをまとめます。

これらの適用要件を満たす場合、支払告示の適用対象となり、委託事業者には代金の支払遅延の禁止という禁止行為（60日ルール）が課されます。

適正取引の監視の目は、取適法の改正とともにこの支払告示の制定によって、より厳しくなることが予想されます。自社の発注取引のなかに、要件に合致する60日超支払が眠っていないか、早めに洗い出しを進めておくことが望まれます。

分野別の書籍としては、業種別の解説という切り口のものはおそらく「Q&Aでわかる 業種別 下請法の実務」（長澤哲也、小田勇一 編著）が唯一で、そのほかは、中小企業庁の業種別ガイドライン（取引適正化ガイドライン）がオーソドックスな参考資料かと思います。

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