人気声優の津田健次郎氏が、パブリシティ権等を根拠に、動画投稿プラットフォームに対して、声の無断使用投稿動画の削除を請求していた事案です。ニュースでもけっこう取り上げられています。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、省略などは管理人によるものです。

請求の内容（訴訟物）

原告（声優・津田健次郎氏）が、被告（TikTok運営会社であるTikTok Pte. Ltd.）に対して請求していた内容は、TikTok上に投稿された動画（判決中では「本件各記事」）の削除請求です。

請求権の法的根拠（訴訟物）としては、以下の2つが立てられています。

なお、損害賠償請求はなされていません。

事案の概要

動画の内容

動画は、映像および字幕に、都市伝説や心霊現象などの雑学を解説するナレーション音声（本件音声）を組み合わせた内容です。

TikTok上のアカウント「八海」により、令和6年7月から令和7年9月までの間に計188件の動画記事が投稿されていました。同アカウントは21万人以上のフォロワーを有し、各動画は数千から数万の「いいね」を獲得しています。

声の態様

ナレーションに使用された本件音声は、声優である原告（津田健次郎氏）の特徴である低音ボイスや独特の抑揚などの特徴が共通する、原告の声に類似した音声でした。

投稿者側の主張（外部サイト上の記載）としては、アカウントのトップページからリンクされた外部サイトには、「本件音声は原告の声を無断で使用してAIに学習させたものではなく、声真似が上手い友人の声をAIに学習させたデータを使用したものである」旨の記載がなされていました。

動画のコメント欄には「ツダケンの声がする」「津田健次郎の声に似てる」「声真似が上手い友達の声をAI変換させたって言ってるけど嘘だよな」といった投稿が見られ、ナレーションに原告の声が用いられていると視聴者に認識・誤認される状況が生じていました。

これらの動画は、再生数に応じて投稿者に金銭が支払われる仕組みのもとで公開されており、投稿者は動画の再生により収益を得ていました。

本判決の注目ポイント

本件は、実演家（声優）が声の権利侵害をめぐり、大手動画プラットフォームを相手取って提訴した最新の裁判例です。

声優本人が、TikTok上のAI音声・声真似AIを利用した無断ナレーション動画に対し、不競法およびパブリシティ権を根拠としてプラットフォーム事業者（TikTok）に直接削除を求めた、実務上も注目度の高い事案です。

「人の声」に対するパブリシティ権の規範枠組みを明示

裁判所は、「人の声は、人の肖像と同様に個人の人格の象徴である」とした上で、「実演家の声等を無断で使用する行為は、その声が商品の販売等を促進する顧客吸引力を有するといえる場合であって、その声を使用する行為が専らその声の有する顧客吸引力の利用を目的とするものといえるときは、パブリシティ権の侵害に当たる」と判示しました。

▽東京地判令和8年9月30日

「パブリシティ権に基づく削除請求の可否（争点2）に関し、人の声は、人の肖像と同様に個人の人格の象徴であるということができるところ、例えば実演家の声等を無断で使用する行為は、その声が商品の販売等を促進する顧客吸引力を有するといえる場合であって、その声を使用する行為が専らその声の有する顧客吸引力の利用を目的とするものといえるときは、パブリシティ権の侵害に当たると解するのが相当であるといえる。もっとも、本件においては、削除請求の対象である本件各記事が既に削除されたか（争点3）が問題となっていることから、まず、この点について検討する。」

最高裁平成24年判決（ピンク・レディー事件）のパブリシティ権侵害の判断枠組みが、人の「声」にもそのまま適用されることを、裁判所が明確に肯定した点が大きなポイントです。

不競法上の「営業表示」該当性・プラットフォームの侵害主体性の争点化

原告側は、声優の声質そのものが不競法上の「営業表示」に該当すると主張し、またプラットフォーム運営者が「侵害する者」に当たるかも論点として正面から争われました。

本件では裁判所の判断は示されていませんが、被告の主張部分を見ると、何が論点になっているかが大体わかります。

▽東京地判令和8年9月30日

「（被告の主張）
ア　原告の声質が原告の著名又は周知の営業表示であることは争う。
イ　本件音声は、普遍的な男性の声であり、話し方も必ずしも特徴的なものではないから、原告の声と類似すると直ちにはいえない。
ウ　本件記載は、本件音声が原告の声を出力したものでないことを明示するものであるから、本件各記事について、原告の営業と混同を生じさせるおそれはない。
エ　被告は、インターネット上で投稿の場を提供しているにすぎず、不競法3条所定の「侵害する者」には当たらない。」

判決の結論（実体判断に至らず棄却）

判決では、投稿者本人がアカウントを削除したことにより、TikTokの内部規則および利用ポリシーに基づき、口頭弁論終結時までに被告のサーバーから動画データの消去が完了したと認定されました。

その結果、「被告において削除の対象が存在せず、これ以上の削除義務を負わない」として、実体的な権利侵害の成否（声の類似性や、不競法・パブリシティ権侵害の有無）についての判断には踏み込まず、原告の請求を棄却しました。

▽東京地判令和8年9月30日

「仮に被告に削除義務が生じ得るとしても、前記⑴によれば、口頭弁論終結時までに、被告において削除の対象である本件各記事を削除したことが認められ、被告が更に本件各記事の削除義務を負うものではないから、原告の請求はいずれも理由がないことが明らかである。事案にかんがみ、本件において、その余の争点についてこれ以上の判断はしない。」

法務省検討会の取りまとめ報告書に照らした場合の考察

本判決と直接の関係はありませんが、令和8年8月に公表された法務省の「肖像、声等の無断利用による民事責任の在り方に関する検討会 取りまとめ報告書（生成AIによるパブリシティ権侵害等に関する解釈指針）」に照らすと、本判決の示唆や位置づけについて、以下のことがいえます。

「声のパブリシティ権」の解釈指針との整合性

法務省の取りまとめ報告書では、ピンク・レディー最判の「肖像等」には「人の声」が含まれるとされ、声優等の声が顧客吸引力を有し、その無断利用が専ら顧客吸引力の利用目的といえる場合には、パブリシティ権侵害が成立すると整理されています。

本判決の判示（「人の声は人格の象徴であり、専ら顧客吸引力の利用を目的とするときはパブリシティ権侵害となる」）は、この報告書の解釈指針と一致しています。

生成AI・声真似AIと「声の使用」の認定問題

報告書の「想定事例2」（93頁～）では、生成AIアプリ等を用いて、歌手や声優の声に類似する音源を作成・公開する事例が挙げられています。

報告書では、音声自体の類似性に加え、タイトルやコメント、打消し表示等の付加情報などを総合考慮して、「本人の声の使用」を判断するとされています。

本件でも、声質自体のほか、「友人の声をAI変換させた」という外部サイトでの打消し記載や、コメントから読み取れる視聴者側の認識が争点となっており、報告書が提示した実務的な課題・事実認定上の論点と、密接にリンクした事案であったといえます（ただし、前述のように裁判所の判断は示されていません）。

プラットフォーム事業者に対する差止・削除請求の要件

報告書では、プラットフォーム事業者に対するコンテンツ削除請求（差止請求）は可能とされつつも、差止請求の実体的要件として「現に行われている侵害行為を排除し、又は将来生ずべき侵害を予防するため」の必要性が求められ、すでに侵害行為が停止し削除されている場合には、差止めの必要性が否定されると整理されています。

本判決がサーバーからのデータ削除完了を理由に削除請求を棄却したことは、報告書に示された差止請求の要件（および過去の裁判例の運用）に照らしても、論理的に一貫した処理であったといえます。

パブリシティ権侵害の3類型のどれに当たるか

取りまとめ報告書（解釈指針）では、声のパブリシティ権侵害につき3つの典型類型が示されていますが、本件（TikTok上の雑学動画に津田健次郎氏のAI音声を使用した事案）は、どの類型にあたるのでしょうか。

この点については、第1類型（独立鑑賞）、または立場によっては、第2類型（商品等の差別化）にあたると考えられます。報告書における整理や判決文の内容から、各類型への当てはめを分析すると、以下のようになります。

第1類型：肖像・声それ自体を独立して鑑賞の対象とする場合

SNS上で公開される音声・動画コンテンツにおいて、視聴者が「本人の声を聞くこと」を主要な目的として視聴している場合、声それ自体を独立して鑑賞の対象（商品等）として使用していると評価されます。

本件動画で扱われていた内容は、ありふれた雑学であり、動画それ自体に特段の独自表現や高い価値があったわけではないと思われます。投稿コメント欄にも、「ツダケンの声がする」「津田健次郎の声に似てる」といった声に関する反応が多数寄せられていたことから、視聴者の最大の関心は、「津田氏の声（ツダケンの声）」そのものに向けられていたといえます。

したがって、声それ自体を独立した鑑賞対象として利用しているとして、第1類型に該当する可能性が高いと考えられます。

第2類型：商品等の差別化を図る目的で肖像・声を商品等に付す（組み込む）場合

「コンテンツ（動画や音源）に肖像や声を組み込むこと」も「付す（使用する）」の一種と捉える立場（検討会における有力な見解）に立つと、動画という商品・サービスについて、他の同種コンテンツと差別化するために声を利用したかどうかが問われることになります。

TikTok上には無数の雑学動画が存在しますが、そこに顧客吸引力のある「津田氏の低音ボイス」を乗せることで、他の無数の動画と差をつけ、視聴者の再生数やイイネ（評価）を獲得しようとしたといえます。そのため、他の動画との「差別化を図る目的」があったとして、第2類型に該当すると整理することも可能と考えられます。

第3類型：肖像・声を商品等の広告として使用する場合（該当しにくい）

テレビCMやWeb広告、なりすまし投資広告などのように、特定の商品やサービスの販売促進（広告）のために肖像・声を使用する類型です。

本件は、動画コンテンツそのものを投稿して再生数や収益（あるいは評価）を得ようとした事案であり、形式的に「別の外部商品・サービスの広告」として声を使ったわけではないため、第3類型には直接該当しにくいと思われます。

本件訴訟の主張との関係

なお、判決文の内容（被告の主張）からすると、原告側は、裁判所に対して以下のように3類型すべてを重畳的・多角的に主張していたように見えます。

1. 第1類型主張：本件音声を独立して鑑賞の対象とする商品（動画）として使用した。
2. 第2類型主張：ありふれた雑学動画に本件音声を使用することで商品価値を高め、他動画との差別化を図った。
3. 第3類型主張：ありふれた内容に本件音声を使用することで多くの閲覧者を誘引し、広告として使用した。

判決自体は動画データの消去完了（訴えの利益・削除対象の不在）を理由に棄却されたため、裁判所の最終的な判断は示されませんでしたが、報告書の事例検討（想定事例1・2）の論理に鑑みれば、実体的には、第1類型（独立鑑賞）ないし第2類型（差別化）としてパブリシティ権侵害が検討されるべき事案であったといえます。

その他の論点：動画が削除済みだから「訴えの利益」がない？

判決文を見る限りでは、被告側は、”本件各記事は削除済みなので訴えの利益を欠く”として、本案に入るまでもなく、訴え自体を門前払い（却下）すべきだ、という主張もしていたようです。

これに対して、裁判所は、「削除請求の対象の存否は実体上の削除請求権の存否に関するものであり、訴えの利益の有無を左右するものではない」として、この問題は、訴えの適法性ではなく、本案・請求の理由の有無で扱うべき問題だと位置づけています。

一見、被告の主張も筋の通ったものに見えますが、判決のこの部分は、何を言っていたのでしょうか。

対象（＝侵害状態）の存否は本案の問題である

例えば、自分の土地に知らない木材が積まれていて、土地所有権に基づく妨害排除請求をする場合、

1. 現所有（権利者であること）
2. 現占有・妨害状態の存在（侵害行為が現に存在すること）

がその成立要件です。

妨害排除請求権の請求原因事実は、①原告が所有権を有すること、②被告が現に妨害状態（占有等）を生じさせていることであり、この両方が主張立証の対象になります。

つまり、もし②（妨害状態の現存）が認められなかったとしても、それは「訴えそのものが不適法だから却下する」という話ではなく、「請求原因事実の一部が認められないから、請求には理由がない（棄却）」という、本案判断の内容になるわけです。

これに本件をなぞらえると、「本件各記事（侵害行為・妨害状態に相当するもの）が現に存在するか」は、この②に相当する要件事実であり、これが認められるかどうかは、本案で証拠に基づいて審理・認定すべき事柄である、という整理になります。

裁判所の「実体上の削除請求権の存否に関するもの」という表現は、この②の要件（侵害状態の現存）が、実体法上の請求権の成立要件そのものであることを指していると理解してよいと思います。

簡単にいうと、要件事実として、土地所有権に基づく妨害排除請求権になぞらえたときに、①現所有と②現占有のうち、②にあたるもの（ここでは無断投稿動画）つまり侵害行為が存在するかどうかは、実体判断に決まってるでしょ、ということを言っているわけです。

判決の実際の処理

裁判所は、訴えの利益を否定せず訴えを適法と認めた上で、争点3（本件各記事が既に削除されたか）を本案の争点として正面から審理し、「口頭弁論終結時までに、被告において削除の対象である本件各記事を削除したことが認められ、被告が更に本件各記事の削除義務を負うものではない」として、請求を棄却しています。

ここで着目すべきは、結論が却下（訴え却下）ではなく、棄却（請求棄却）だという点です。もし「対象の不存在」が訴えの利益の問題なら、判決主文は「訴えを却下する」となっていたはずです。

しかし、実際には、「請求をいずれも棄却する」という本案判決となっています。ここからも、裁判所が、判断の冒頭の一文だけでなく一貫して、対象（＝侵害状態）の存否は本案の問題であるという立場をとっていることがわかります。

結び

今回の裁判では、対象データが消去済みであったため、実体判断（類似性や侵害の成否）までは示されませんでしたが、声のパブリシティ権が裁判上明確に認められたことの意味はそれなりに大きく、今後の生成AI音声・ディープフェイクをめぐる法的対応における重要な足がかりとなりそうです。

本判決の後、10月5日に、日俳連（日本俳優連合）からも声明が出されています。

いわゆる声の権利の法的構成や、これまでの議論の経過については、以下の関連記事に詳しくまとめています。

［注記］
本記事は管理人の私見であり、管理人の所属するいかなる団体の意見でもありません。また、正確な内容になるよう努めておりますが、誤った情報や最新でない情報になることがあります。具体的な問題については、適宜お近くの弁護士等にご相談等をご検討ください。本記事の内容によって生じたいかなる損害等についても一切の責任を負いかねますので、ご了承ください。

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しかしその一方で、クリエイターからは「自分の作品が無断でAIの学習に使われているのではないか」「作風を真似たものが勝手に生成されているのではないか」という懸念も寄せられています。また、AI利用者側にとっても「知らず知らずのうちに他人の著作権を侵害してしまうのではないか」という不安がつきまとっています。

こうした課題を解決し、AI技術の進歩の促進と知的財産権の適切な保護を両立させるための重要な指針として、「生成AIの適切な利活用等に向けた知的財産の保護及び透明性に関するプリンシプル・コード」が内閣府（知的財産戦略本部）から公表されました（2026/8/25）。

本記事は、この「プリンシプル・コード」がどのような仕組みで、AI事業者に何を求めているのかを、わかりやすく解説します（※掲載ページは以下のリンクからどうぞ）。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

プリンシプル・コードとは？何が特徴なのか

このコードの最大の特徴は、コーポレートガバナンスなどで使われる「コンプライ・オア・エクスプレイン（遵守せよ、さもなくば理由を説明せよ）」という柔軟な手法を採用している点です。

• コンプライ（遵守）：示されたルール（原則）を実施し、その内容を開示する。
• エクスプレイン（説明）：自社の個別事情や技術的な制約、営業秘密等の理由でルールを実施できない場合は、「なぜ実施しないのか（できないのか）」の理由を十分に説明する。

AIの技術進化は非常に早く、一律の厳しい義務を法規制で課してしまうと、イノベーションを阻害したり、技術的に対応不可能な要求になってしまうおそれがあります。そのため、「原則を守るか、守れないなら誠実に理由を説明して対話を促す」という仕組みを取り入れ、受入れを表明した事業者のリストやコーポレートサイトのリンクを内閣府が公表して取組状況を可視化するアプローチが採られました。

なお、対象となるのは、文章・画像・プログラム等を生成できるAIモデルを構築・提供する生成AI開発者および生成AI提供者（総称して生成AI事業者）です。

3つの大原則：事業者が求められる対応

プリンシプル・コードは、大きく、【原則1】全体の概要開示、【原則2】権利者からの開示要求への対応、【原則3】AI利用者からの開示要求への対応という3つの柱で構成されています。

原則1：すべての者が閲覧できる概要開示（透明性と知財保護）

生成AI事業者は、自社のコーポレートサイト等で、以下の透明性確保のための措置と知的財産権保護のための措置の概要を開示し、誰でも閲覧できる状態にしておくことが求められます。

• 透明性確保のための措置
  • 使用モデル関係：モデルの名称、バージョン、公開日や修正履歴、アーキテクチャ・設計仕様、禁止用途などの利用規定、トレーニングプロセスの内容（RLHFなどの事後学習手法等）
  • 学習データ関係：学習に用いたデータの種類（テキスト、画像等の種別やRAG利用の有無）、公開/非公開データセットや合成データの利用有無、クローラの情報（名称・識別子、収集期間等）
  • アカウンタビリティ関係：意思決定のトレーサビリティの確保、責任者の明示（CAIO等）、関係者の責任分担、社内規則による文書化の状況
• 知的財産権保護のための措置（細則）
  • 知的財産権保護のための原則策定と、年1回以上の見直し・公表
  • ペイウォール（有料壁）の遵守や、robots.txt等の機械可読な拒否指示に従うクローラの採用
  • 海賊版サイト等からのクロール回避への取組
  • 学習ログの一定期間保持
  • 類似物・権利侵害物の生成を防止するフィルタリング等の技術的措置
  • 電子透かしやC2PAといった、コンテンツの出所・来歴を証明する技術の導入
  • 利用者に対する「権利侵害となる生成物は利用すべきでない」旨の利用規約等での周知
  • 権利者からの申出に対応する窓口の整備と対応記録の保存

原則2：クリエイター（権利者）からの照会への個別対応

映画、音楽、イラスト、文章、プログラムなどの創作者や権利者（または代理人弁護士）が、自らの権利を守るために訴訟や調停、ADR等の法的手続を行っている、または準備している場合のルールです。

まず何を聞くことができるかですが、「自分の作品が掲載されているウェブサイトのURL等（対照情報）が、AIの学習データに含まれているか否か」の開示を求めることができます。

これに対する事業者の対応としては、開示要求者が正当な手続準備中であること、目的外利用をしないこと等の要件を満たしている場合、事業者はそのURL等が学習データに含まれているか否かを回答します（事業者が提供者であって回答できない場合は、モデル開発者の名称を回答）。

この原則2が、法的手続の遂行または準備のためであるというのは、具体的にはどういう意味なのでしょうか。

① 著作権侵害訴訟等における要件「依拠性」の立証準備

クリエイター等の権利者が、自らの作品と酷似したAI生成物によって権利を侵害されたとして訴訟等を提起する場合、「類似性」だけでなく「依拠性」（既存の作品をもとにして作られたこと）を立証する必要があります。

文化庁の考え方でも示されていますが、AI生成物については、「当該生成AIの開発・学習段階で、その著作物が学習データに含まれていたこと」が、依拠性を基礎づける事実（推認要素）となります。しかし、AIの学習データセットは膨大かつブラックボックスであり、権利者側が外部から自力でそれを証明することは困難です。

したがって、原則2に基づき「自身の作品掲載ページのURL等の情報が学習データに含まれていたか否か」の回答を得ることは、訴訟や調停において依拠性を立証できる見込みがあるかを事前に検証し、訴状や申立書に記載する事実関係・攻撃防御方法を組み立てるための立証準備となります。

② 提供者≠開発者である場合に、真のデータ保有者（開発者）を特定する

生成AIビジネスにおいては、基盤モデルを開発した事業者（AI開発者）と、そのモデルを利用してエンドユーザー向けにアプリやチャットサービスを提供する事業者（AI提供者）が異なっていることは、珍しくありません。

この場合、AI提供者自身は学習データの中身を把握しておらず、URLが含まれていたかどうかを回答できないケースがあります。

原則2では、AI提供者において回答できない場合に限り、生成AIモデルを開発した者の名称を開示するという補充的なルールが置かれています。これは、学習データの有無を真に把握している開発者へ辿り着き、改めて原則2の照会を行って依拠性の有無（学習データへの含有）を確認するための手掛かり（再照会ルート）を特定する準備、という意味を持っています。

原則3：AI利用者（ユーザー）からの照会への個別対応

生成AIを使ってコンテンツを生成したユーザーが、後から「自分が生成した画像等とそっくりな作品が既存のウェブサイトに掲載されている」と気づいた場合のルールです。

まず何を聞くことができるかですが、「その既存作品が掲載されているURL等の情報が、利用した生成AIの学習データに含まれていたか否か」の照会を行うことができます。

これに対する事業者の対応としては、生成物および生成時に使ったプロンプトが提示され、訴訟等の目的以外で利用する誓約がなされるなど一定の要件を満たす場合、事業者は学習データに含まれていたかを回答します。これにより、利用者は意図しない著作権侵害（依拠性の有無など）のリスクを自ら確認・検証できるようになります。

現実とのバランス：営業秘密の保護と濫用防止

このコードは、クリエイターの権利を守る一方で、事業者の営業秘密や過大な負担にも配慮された設計になっています。

• 営業秘密の強制開示は求めない：事業者の競争力の源泉となる機微な情報や、安全性・セキュリティに関わる情報についてまで、強制的な開示を求めるものではありません。
• 濫用的な請求の防止：原則2や原則3に基づく個別の開示請求に対しては、業務を妨害するような過度な要求を防ぐため、一定の手数料の設定や、相当期間内の請求回数制限を設けることが認められています。
• 「実施体制がない」だけでは説明不足：一方で、事業者が安易に責任を逃れることは許されず、「体制ができていない」という理由だけでエクスプレインとすることは不十分とされ、体制構築の完了時期などを適切に示す必要があります。

プリンシプル・コードの実効性確保と他のコードとの比較

先ほど見たようにこのAI知財プリンシプル・コードは、法律ではなく、強制力のない指針（ガイドライン）にとどまります。

このコードが実効性を担保するために採用している「コンプライ・オア・エクスプレイン（遵守せよ、さもなくば理由を説明せよ）」は、コーポレートガバナンスなどでよく用いられる手法です。代表的な例に、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）やスチュワードシップ・コード（SSコード）があります。

しかし、CGコードは東証の有価証券上場規程に別添されるため、上場規程違反という形で、上場廃止や改善報告書の提出要求といった実質的なペナルティが機能していますが、AI知財プリンシプル・コードについては、そうした制度的・ルール的なペナルティも一切存在しません。

なぜそのようにノーペナルティなのか、CGコードとの構造的な違いを対比して、このコードの独特な性質を見てみましょう。

東証のCGコードとAI知財プリンシプル・コードの違い

東証のCGコードと内閣府のAI知財プリンシプル・コードは、どちらも同じ「コンプライ・オア・エクスプレイン（遵守せよ、さもなくば理由を説明せよ）」という手法を掲げていますが、その背後にある契約やルールの建付けが異なります。

国は「審査すらしない」と明記

ガイドラインの本文には以下のような一文（ただし書）があり、このコードがペナルティを持たないものであることがよくわかります。

▽AI知財プリンシプル・コード 1-⑷ 受入れ状況の可視化

　内閣府知的財産戦略推進事務局は、この文書にのっとったコンプライ・オア・エクスプレインに係る参考様式を作成し、届出のあった生成ＡＩ事業者の一覧及び当該事業者が公表したコーポレートサイト等のリンク等を公表するとともに、関係省庁や関係団体の協力の下、積極的な届出を各業界に対して促すものとする。ただし、内閣府知的財産戦略推進事務局は当該届出の内容について審査を行うものではなく、第三者からの照会等についても回答しない。

つまり、あるAI事業者が「私たちはすべての原則をコンプライ（遵守）しています」と届出を出し、内閣府のホームページにその企業のリンクが掲載されたとしても、国はその内容が本当に正しいのか、嘘が書かれていないのかを一切チェック（審査）しません。

仮にクリエイターから「あの会社は『海賊版サイトからのクロールを回避している』と書いているが、実際には私の海賊版被害イラストを学習しています。国からペナルティを科してください」と通報があったとしても、内閣府は「当事者同士で話し合ってください」と、照会への回答も拒否するスタンスをとっています。

なぜペナルティも審査もないのか：イノベーションの阻害防止

このような建付けになっているのは、国が審査権やペナルティを科す権限を持ってしまうと、実質的に、国が民間のAI開発プロセスを監視し、適否を判定する（＝事前のお墨付きや規制を与える）ことになってしまうためです。 これは、以下のような2つの懸念を招きます。

1. イノベーションの萎縮：日進月歩のAI技術に対して、お役所的な硬直した審査が行われるようになると、開発スピードが著しく低下します
2. 営業秘密の開示リスク：審査をパスするために、アルゴリズムや学習データといった企業の競争力の源泉（営業秘密）を国や外部に開示せざるを得なくなり、事業者が安心してチャレンジできなくなります

そのため、国はあえて”ルールは提示するが、審判（ジャッジ）は一切しない”という一歩引いたポジションに徹しているものといえます。

唯一の抑止力は市場原理と社会の目

ペナルティも国の審査もない中で、このコードの実効性を支える力学は、純粋な市場原理（レピュテーションリスク）のみです。

もし、あるAI事業者が不適切なエクスプレイン（例：「体制ができていないから開示しない」といった不十分な説明）を公表したり、不遵守の事実がクリエイターの告発によって暴かれたりした場合、法的な制裁はなくても、

• クリエイターからの口コミやSNS上で「あの会社は不誠実な嘘をついている」と炎上する
• 安全・クリーンなAIを導入したい大手企業（AI利用者）から、契約候補として敬遠される（取引からの排除）
• 「ガバナンスに問題あり」とみなされ、投資家やベンチャーキャピタルから資金調達ができなくなる

といった社会的ペナルティを受けることになります。

内閣府のプリンシプル・コードは、政府が罰を与えるのではなく、各社のガバナンス姿勢を市場にさらすことで、誠実な企業が選ばれ、不誠実な企業が自然淘汰されるエコシステムを狙っており、ある意味で市場の自律的なブレーキにすべてを委ねた生粋のソフトローであるといえます。

結び

内閣府の「プリンシプル・コード」は、これまでブラックボックスになりがちだったAIの学習データや開発プロセスに対し、標準化された透明性のモノサシを提示しようとする取組みといえます。

AI事業者がこのコードに沿って情報を開示し、権利者からの問いかけに誠実に応じる姿勢を示すことで、社会からの信頼を獲得し、クリエイターとAIが共存・共創できる健全なエコシステムが作られていくことが期待されています。

生成AIビジネスに関わる企業はもちろん、AIを利用してコンテンツを作るクリエイターの皆さんも、ぜひこのプリンシプル・コードの動向をチェックしておきましょう。

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AIを活用した契約書の作成や審査、法律問題のリサーチなど、企業の法務業務を効率化するのが、AIリーガルテックです。

便利な技術ですが、これまでは弁護士資格を持たない者が報酬を得て法律事務を扱ってはならないと定める弁護士法72条（非弁行為の禁止）との境界線が曖昧で、サービス開発や導入を躊躇する萎縮効果が課題となっていました。

こうした中、令和8年8月21日、法務省から新しいガイドラインが公表されました。さらに、将来的な法律の制定なども視野に入れたルールメイキングのロードマップも同日に発表され、業界で注目を集めています。

今回は、検討の起点となった背景から、新しいガイドラインで何が決まったのか、そして将来のロードマップまで、ポイントをわかりやすく整理して解説します。

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メモ

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検討の起点：令和8年1月の法務省資料にみる課題

法務省は、令和5年8月にも、契約書自動レビューを対象とした最初のガイドラインを公表していました（「AI等を用いた契約書等関連業務支援サービスの提供と弁護士法第72条との関係について」）。

しかし、その後の生成AIやLLMの急激な技術進化に伴い、より高度なサービス（自動作成や法的アドバイスなど）が次々と登場し、現行のルールでは対応しきれないという声が高まっていました。

これを背景に、今回の新たな検討の起点となっていた法務省の検討資料が、「弁護士法72条とAIリーガルテックサービス」（令和8年1月9日）です。

この段階で、以下のような課題や方向性が整理されていました。

• 萎縮効果の解消：曖昧なルールが新規サービスの開発を止めてしまっており、日本の国際競争力を低下させている懸念
• 技術的・社会的リスクへの対応：AIのハルシネーション（嘘の回答）や個人情報の漏洩、それによるユーザーの不利益を防ぐため、ガバナンス（適切な運営・管理）を評価に組み込む必要性

このイノベーションの促進と適切なガバナンスによるユーザー保護の両立を目指した議論が、今回の新ガイドライン公表へと繋がっています。

新しいガイドラインではどうなったか：違法・適法の分水嶺

ここからがメインテーマである、”では、AIリーガルテックは具体的にどう設計・運用すれば弁護士法第72条に違反しない（セーフとなる）のか？”という分水嶺の話です。

法務省が公表した新しいガイドラインでは、これまでのこのサービスはOK、これはNGという単純な機能のリストアップから脱却し、AIの仕組みとサービスの使われ方に踏み込んだ判断基準を示しました。

その核心部分は、

• 行為主体の議論
• 事件性と価値中立性
• 価値中立性を満たすための3つの基準
• 具体的なガバナンス措置

の4つに整理することができます。以下、順に詳しく解説します。

01｜そもそもAIの出力は誰の行為になるか（行為主体の議論）

AIリーガルテックが提供するサービスは、考えようによっては、”AIが勝手に答えたことだから、サービスの提供会社に責任はないのでは？”と見る余地もあるように思えます。しかし、ガイドラインはこの点について鋭い整理を行っています。

AIへの具体的な質問（プロンプト）を入力するのは利用者（ユーザー）自身です。しかし、システムの設計上、ユーザーがプロンプトを入れると自動的に具体的な法的アドバイス（鑑定など）が生成・表示される機能が備わっている場合、ユーザーの入力行為はサービス提供者側が企図していた一連の流れの契機（きっかけ）にすぎないと判断されます。

つまり、裏側で自動的に法的推論を返す仕組みを構築・提供している以上、全体の流れはサービス提供者（リーガルテック企業）自身の行為として法的に評価されます。したがって、非弁行為にあたらないための設計・運用ルールがやはり必要、ということになります。

何が論点なのか：ただのツール vs 実質的なアドバイス

この行為主体の議論は、一見すると、AIリーガルテックが回答を出力するのだから、サービスの提供会社（リーガルテック企業）自身の行為とみなされるのは当たり前では？と思うかもしれません。問題の所在がわかりにくいので、もう少し説明します。

① 問題の所在：ツール（道具）を貸しているだけ？

具体的な質問（プロンプト）を入力し、AIから回答を引き出して業務に活用するのは、ユーザー（利用者）自身です。この観点からは、以下のような、責任をユーザーに帰属させる論理も考えられます。

”企業は、適法で中立的なITインフラやツールを提供しているだけであり、法律事務（アドバイス）を行っている主体は、それを主体的に操作・活用しているユーザー自身である（法律事務を行っている＝頭を動かしているのは、その道具を使っているユーザー自身）。したがって、ツールの提供者にすぎない企業は、そもそも弁護士法72条の規制対象にならないはず。”

もしこの道具の提供にすぎない（＝出力はユーザーの行為である）という理屈がそのまま通れば、リーガルテック企業は弁護士法のリスクから解放されることになります。

② 法務省：ユーザーの入力はただの「引き金（スイッチ）」にすぎない

これに対し、今回の最新ガイドラインで法務省が示した判断は、以下のようなものでした。

”ユーザーがプロンプトを入力したら、自動的に法的リスクを指摘したり、契約書の修正案を出力したりする高度なシステムを、あらかじめ設計して提供しているのは企業側である。ユーザーが質問を入力する行為は、あらかじめ用意されたシステムを起動するための単なる契機（スイッチを押すきっかけ）にすぎない。したがって、プロンプトを入力したのが誰であれ、法的な性質から規範的に評価すれば、これはサービス提供者（リーガルテック企業）自身が法律事務を行っているのと同義である。”

③ なぜこれが問題なのか

この判断によれば、リーガルテック企業はITツールの貸出し者であるという論法は成り立ちません。

自動で法律アドバイスを返すシステムを提供している以上、どんなにユーザー主導のチャット形式であっても、法的にはリーガルテック企業が自ら法律事務を取り扱っているとされます。

つまり、結論的には弁護士法72条の違反になるかもしれない土俵の上に立たされることになります。

そのため、では、その土俵の上で、どうすれば違反にならずに適法と認められるのか？という、以下の価値中立性やガバナンス措置の設計が、企業にとって重要な意味を持つことになります。

02｜適法性のポイント：事件性と価値中立性

事件性

弁護士法72条で非弁活動が禁止されているのは、訴訟事件その他一般の法律事件に関する法的処理です。

法務省は、以前からこの「法律事件」には事件性が必要（＝事件性のある案件）との解釈をとっており、この事件性とは、法的紛議（法律上の争いやトラブル）が現に顕在化しているか、または生じることがほぼ不可避に想定され得る案件を指します（法務省としては、その根拠として最高裁平成22年決定を挙げています） 。

▽最決平成22年7月20日（刑集64巻5号793頁）（ビル立ち退き交渉事件）｜裁判所HP（裁判例検索）

「所論は、A社と各賃借人との間においては、法律上の権利義務に争いや疑義が存するなどの事情はなく、被告人らが受託した業務は弁護士法72条にいう「その他一般の法律事件」に関するものではないから、同条違反の罪は成立しないという。しかしながら、被告人らは、多数の賃借人が存在する本件ビルを解体するため全賃借人の立ち退きの実現を図るという業務を、報酬と立ち退き料等の経費を割合を明示することなく一括して受領し受託したものであるところ、このような業務は、賃貸借契約期間中で、現にそれぞれの業務を行っており、立ち退く意向を有していなかった賃借人らに対し、専ら賃貸人側の都合で、同契約の合意解除と明渡しの実現を図るべく交渉するというものであって、立ち退き合意の成否、立ち退きの時期、立ち退き料の額をめぐって交渉において解決しなければならない法的紛議が生ずることがほぼ不可避である案件に係るものであったことは明らかであり、弁護士法72条にいう「その他一般の法律事件」に関するものであったというべきである。そして、被告人らは、報酬を得る目的で、業として、上記のような事件に関し、賃借人らとの間に生ずる法的紛議を解決するための法律事務の委託を受けて、前記のように賃借人らに不安や不快感を与えるような振る舞いもしながら、これを取り扱ったのであり、被告人らの行為につき弁護士法72条違反の罪の成立を認めた原判断は相当である。」

価値中立的行為

ここで、ガイドラインは価値中立的なサービス提供という重要な概念を提示しました。これは、事件性のある紛争解決にも、そうではない日常的な通常業務（通常の契約書審査や文献リサーチ等）にも、どちらの用途にも使えるツールを意味します 。

以下の最高裁平成23年決定の考え方をベースに、ツール自体が価値中立的なものである場合、利用者が自らの判断で事件性のある案件にそれを使ってしまったからといって、その事後的な他律的要素だけでサービス提供者側を直ちに違法（非弁行為）と評価することは、責任主義の観点から困難であると整理されました 。

▽最決平成23年12月19日（刑集第65巻9号1380頁）（Winny開発者事件）｜裁判所HP（裁判例検索）

「⑵　もっとも、Winnyは、1、2審判決が価値中立ソフトと称するように、適法な用途にも、著作権侵害という違法な用途にも利用できるソフトであり、これを著作権侵害に利用するか、その他の用途に利用するかは、あくまで個々の利用者の判断に委ねられている。また、被告人がしたように、開発途上のソフトをインターネット上で不特定多数の者に対して無償で公開、提供し、利用者の意見を聴取しながら当該ソフトの開発を進めるという方法は、ソフトの開発方法として特異なものではなく、合理的なものと受け止められている。新たに開発されるソフトには社会的に幅広い評価があり得る一方で、その開発には迅速性が要求されることも考慮すれば、かかるソフトの開発行為に対する過度の萎縮効果を生じさせないためにも、単に他人の著作権侵害に利用される一般的可能性があり、それを提供者において認識、認容しつつ当該ソフトの公開、提供をし、それを用いて著作権侵害が行われたというだけで、直ちに著作権侵害の幇助行為に当たると解すべきではない。かかるソフトの提供行為について、幇助犯が成立するためには、一般的可能性を超える具体的な侵害利用状況が必要であり、また、そのことを提供者においても認識、認容していることを要するというべきである。すなわち、ソフトの提供者において、当該ソフトを利用して現に行われようとしている具体的な著作権侵害を認識、認容しながら、その公開、提供を行い、実際に当該著作権侵害が行われた場合や、当該ソフトの性質、その客観的利用状況、提供方法などに照らし、同ソフトを入手する者のうち例外的とはいえない範囲の者が同ソフトを著作権侵害に利用する蓋然性が高いと認められる場合で、提供者もそのことを認識、認容しながら同ソフトの公開、提供を行い、実際にそれを用いて著作権侵害（正犯行為）が行われたときに限り、当該ソフトの公開、提供行為がそれらの著作権侵害の幇助行為に当たると解するのが相当である。」

03｜価値中立性を満たすための3つの基準

では、どうすれば自社のサービスが価値中立的なものとして認められるのでしょうか。ガイドラインは以下の3つの基準を満たす必要があるとしています。

• 設計の意図：提供するサービスの設計・目的が、現にトラブルが起きている案件や不可避な紛争（事件性のある案件）に利用させることを目指したものでないこと
• 機能の特性：事件性のある案件に特化した機能（例：裁判所に提出する訴状や答弁書の作成、示談交渉のための和解契約書の自動作成に特化したUIや案内表示など）を具有していないこと
• ガバナンス体制：利用者による不適切な利用（事件性のある案件への悪用）を回避するための適切な管理体制（ガバナンス措置）が整備されていること

▽法務AIガイドライン 第2-2-⑵-ウ

　具体的には、例えば、①提供するサービスの設計、中核的機能、用いられている技術等が、法的紛議が現に顕在化している案件や法的紛議が生じることがほぼ不可避に想定され得る案件に関する「鑑定…その他の法律事務」に利用させることを目指したものでなく、②また、こうした案件に関する「鑑定…その他の法律事務」への利用に特化した、あるいは特化しているとまではいえなくても、「事件性」のある案件に関する「鑑定…その他の法律事務」への利用が念頭におかれた特性・機能等（注９）を具有するものではないサービス提供行為は、サービスの設計・機能上、価値中立的なサービス提供行為といい得るものと考えられる。
　そして、このように①及び②の要件を充足することにより価値中立的なサービス提供行為であるといい得る場合においては…（中略）…などの本ガイドラインの後記第3・2のガバナンス措置を講じるなどして、サービス利用者による不適切な利用を回避するための適切な体制を整備しているといい得るとき（③）には、もとより当該サービスの性質、サービス利用者による客観的な利用状況、提供方法など個別の事案によるものの、一般的には、当該サービス提供者によるサービス提供行為は、客観的に見て、サービス利用者のうち例外的とはいえない範囲の者が同サービスを「事件性」のある案件に関する「鑑定…その他の法律事務」に利用する事態を企図してサービス提供を行っているものではないと評価し得、「事件性」のある案件に関する「鑑定…その他の法律事務」への不適切な利用の蓋然性を低減してサービスの価値中立性を補完するとともに、サービス利用者によるこのような不適切な利用の蓋然性が高いことの認識・認容を否定する方向に働くものと考えられる（注 11）（注 12）。

特に重要なのが③ガバナンス体制です。適切なガバナンス措置を講じていることは、提供者が不適切な利用を企図・容認していないことを証明する（主観的な認識・認容を否定する）事情として働きます。

価値中立的なサービスの類型

この価値中立的なサービス（原則セーフ）に該当する代表的な企業法務業務として、以下の7類型が示されています 。これらを目的とするサービス提供は、適切なガバナンス体制が整備されている限り、原則として弁護士法72条に抵触しません 。

1. 文献その他のリサーチ・法的問題点の検討業務支援
2. 書面作成・審査・管理業務支援
3. 社内研修や経営判断の適法性確認等を含むガバナンス・リスク管理・コンプライアンス業務支援
4. 内部通報事案の調査支援
5. 新規業務スキームの構築・事業再編等業務支援
6. 従業員・顧客・取引先等とのトラブルが発生した場合の対応方針を決定するための内部調査支援
7. 株主総会・取締役会その他の会議業務支援

▽法務AIガイドライン 第2-3

　前記第2・1及び2で示した基本的な考え方を前提にして、令和5年ガイドラインにおいて契約書等関連業務支援サービスに関して示した考え方を敷えんする形で具体的に説明すれば、最終的には、契約の目的、提供するサービスの内容・形態、契約当事者の関係、契約に至る経緯やその背景事情等諸般の事情をもとに個別具体的に判断することになるものの、ビジネス分野におけるAI等法務業務支援サービス一般についても、通常の業務に伴う、例えば、文献その他のリサーチ・法的問題点の検討業務支援、書面作成・審査・管理業務支援、社内における研修・経営判断の適法性確認等を含むガバナンス・リスク管理・コンプライアンス業務支援、内部通報事案の調査支援、新規業務スキームの構築・事業再編等業務支援、従業員・顧客・取引先等とのトラブルが発生した場合に会社としての対応方針を決定するための内部調査・・・・支援、株主総会・取締役会その他の会議業務支援等を目的とするサービスの提供は、その提供するサービスの設計、中核的機能、用いられている技術等が、法的紛議が現に顕在化している案件や法的紛議が生じることがほぼ不可避に想定され得る案件に関する「鑑定…その他の法律事務」に利用させることを目指したものでなく、また、こうした案件に関する「鑑定…その他の法律事務」への利用に特化した、あるいはこうした利用が念頭におかれた特性・機能等を具有するものではない限りにおいては、一般に「事件性」のある案件に関する「鑑定…その他の法律事務」に利用されることを当然の前提としない、価値中立的なサービス提供であるといい得るものと考えられる。

価値中立的でないサービスの類型

これらの基準を満たさず、非弁行為として弁護士法72条に違反するおそれが高いと評価される例が、以下の4類型です 。これらは設計・機能（システム自体）に問題があるケースと、用法（実際の使われ方と提供者の認識）に問題があるケースに大別されます。

• 【設計・機能上の問題（2例）】（法務AIガイドライン 第2-4-⑴）
  1. 紛争案件の処理特化モデル：法的紛議が現に顕在化している事案や、法的紛議が生じることがほぼ不可避に想定され得る案件の処理を目指して設計されたサービスの提供
  2. 裁判書類・対外交渉書面の作成機能：弁護士の関与なしに、訴状、準備書面、答弁書、証拠説明書といった裁判所への提出書面や、示談のための和解契約書など、法的紛議を前提とした対外使用書面の作成に特化した（あるいはこうした作成を念頭においた）機能・サービスの提供
• 【用法上の問題（2例）】（法務AIガイドライン 第2-4-⑵）
  3. 非弁活動の認識・容認：非弁活動を現に行っている（あるいは行おうとしている）不適切な利用者や、サービスを事件性のある案件に継続的・反復的に利用しようとする者に対し、それを認識・認容しながらサービスを提供し、実際に利用されているとき
  4. 不適切利用の蓋然性の認識・放置：利用者のうち例外的とはいえない範囲の者が、サービスを事件性のある案件に利用する蓋然性が高いと認められる具体的な状況において、提供者側がそれを認識・認容しながら、利用を回避する合理的な措置（警告や利用停止など）をとらずに放置し、実際に利用されているとき

04｜実践すべき具体的なガバナンス措置（8つの推奨事項）

不適切な利用（事件性のある案件への悪用）を回避し、サービスが価値中立的であることを実質的に補完するために、サービス提供者が講じるべき具体的なガバナンス措置として、ガイドラインでは実務に即した8つの推奨事項が示されています。

また、適切なガバナンス体制を講じていることは、提供者側が不適切な利用を企図・容認していないことを示す判断材料（主観的認識を否定する事情）となります 。

新ガイドラインのサマリー資料（法務AIガイドライン概要）では、「AI事業者一般：1項目＋法務AI事業者特有：5項目」に整理されていますが、本記事では後者をもう少し細かく分けています

① AI事業者一般に共通するガバナンス指針の履践

個人情報保護法や著作権法等の関連法令を遵守すること、また、総務省・経済産業省が発出しているAI事業者ガイドライン等の政府指針が推奨するリスク対策（セキュリティ確保やバイアスへの配慮等）を自主的に実施することが求められます。

次の②以下は、法務AI事業者特有の事項です。

② 日本国内におけるインシデント対応窓口等の設置

外資系企業や海外クラウドを利用する場合であっても、弁護士法違反の懸念などのトラブル（インシデント）が発生した際に、国内で迅速かつ実質的な調査・対応ができる窓口を設ける必要があります。

③ 日本の弁護士資格者による実質的な関与

システムや機能の設計段階において、日本の弁護士が単なる形式的な名義貸しではなく、機能要件の策定や出力品質の検証、表示内容のリーガルチェックに実質的に監修・アドバイザーとして関与することが求められます。

④ 学習データ・出力結果等の品質・信頼性の確保

また、RAG等で参照する学習データや出力の信頼性を担保する仕組みを整えることも重要です。

ハルシネーション（嘘の出力）のリスクやRAG（検索拡張生成）などの技術的制約について利用者に十分に説明すること、また、最新の公式情報などの信頼性の高い情報源を優先的に表示させるなど、出力の信頼性を担保する措置を講じることが求められます。

⑤ 誤認を与える表示の不使用

サービスの広告や名称、出力画面等において、「弁護士の代わりに完璧な判断を下す」「法的結論の正確性を100%保証する」など、利用者に専門家と同等の効用を保証するかのような過度な信頼や誤認を抱かせる表現・表示を排除します。

⑥ サービス利用者の適格性確保と利用停止措置

非弁活動や犯罪への悪用を企図する不適切な利用者を排除するため、利用開始時にどのような目的で使うのかを審査する措置を講じます。

また、規約違反や非弁活動への悪用を検知した場合には、確実にアカウントを停止できる仕組み（利用停止措置）を整備しておかなければなりません。

⑦ ディスクレーマー（警告）の明確な表示

利用規約に小さく書いて同意させるだけでは不十分です。

画面上の直感的に目に入る場所（ユーザーが質問を入力する前の段階や、回答が出力された画面など）に、「本サービスは事件性のある案件には利用できないこと」、「法的結論を保証するものではなく弁護士の判断に代わるものではないこと」などの警告を明確に表示する必要があります。

⑧ UI（操作画面）・機能設計上の配慮と弁護士案内

事件性のある案件への利用を誘発しないUI設計（例：高リスクな機能には視覚的・レイアウト的に警告を強調するなど）を行います。

また、出力された情報には参照元や根拠情報を表示し、必要に応じて日弁連の弁護士検索サービス（ひまわりサーチ）等にスムーズに遷移・案内できる仕組みを導入して、専門家への相談を自発的に促す補完措置をとることが推奨されています。

補足：弁護士提供・利用モデルの特別ルール

ガイドラインでは、サービスの提供先（ユーザー）が弁護士や弁護士法人である場合、一般的な非弁リスクの議論とは異なり、直ちに弁護士72条に抵触するものではないとされています（(注16)参照）。

具体的には、以下の2つの活用パターン（細かく分けると4つ）が適法として整理されています。

• 弁護士提供モデル（弁護士・弁護士法人による提供）：
  • (前半) 弁護士・弁護士法人が自ら法務AIサービスを開発するなどして自らがサービス提供者となる場合
  • (後半) サービス提供者から法務AIサービスの提供を受け、その出力結果を前提として弁護士・弁護士法人の名義と責任において判断を行い、「鑑定…その他の法律事務」を提供する場合
• 弁護士利用モデル（弁護士・弁護士法人等に対する提供）：
  • ① 弁護士・弁護士法人に対してサービスを提供する場合であって、当該弁護士（法人）がその業務として「鑑定…その他の法律事務」を行うに当たり、その社員・使用人である弁護士が、サービス利用結果を踏まえて自ら精査し、必要に応じて自ら修正する方法で利用する場合
  • ② 企業に所属する企業内弁護士（役員や職員）が、自社の案件を処理するために同様の方法でAIを利用する場合

なぜこのような扱いが認められるのかというと、弁護士法72条が資格を持たない者の介入を禁じているのは、法律知識や倫理的規律を持たない者が他人の法的トラブルに関与して不当な利益を得ることで、依頼者の利益や社会の法秩序を害することを防ぐためであるからです。

これに対し、資格を持ち、職能倫理や最終責任を自ら負う弁護士がAIを道具として適切にコントロール（検証・修正）しながら活用する分には、上記の危険（利益侵害・法秩序を乱すリスク）が生じないため、このような合理的な例外が認められる、とされています。

ただし、このような場合でも、サービス提供者には適切なガバナンスを構築することが期待されると指摘されています

まとめ：新ガイドラインの目次

以下、まとめ代わりに、新ガイドラインの目次を記載してみます。ざっと眺めるだけでも、全体像がわかります。

同日発表：令和8年8月のロードマップが描く今後の展望

さらに同日、法務省から「AI等を活用した法務業務及びその支援の将来像を見据えたルールメイキングの在り方検討のロードマップについて」という将来に向けた計画が公表されました。

今回のガイドラインはあくまで現行法の枠内での解釈の明確化にすぎません。しかし、今後は自律的に判断・行動するAIエージェントなどが普及し、さらに法務の実態が変化していきます。

そこで、より抜本的な新ルール（新法の制定や、業界の自主規制ルールの構築）を見据えた有識者検討会が、令和8年夏に立ち上げられることになりました。

ロードマップで示されたスケジュールは以下のとおりです。

• 令和8年度中（目途）：法学、AIガバナンス、技術、経済界など幅広い専門家が集まり、検討会としての取りまとめを実施
  　　▼
• 令和9年度中（目途）：取りまとめに基づき、新法の整備や自主規制のあり方など、具体的な措置に向けた検討を実施
  　　▼
• 令和10〜11年度（目途）：AI時代における、信頼性と公正性の高い新しい司法制度の実現

結び

今回の新しいガイドラインの公表により、企業やスタートアップはどのようなガバナンス体制を組めば、安心してリーガルテックを開発・利用できるかについての道標を得ることができました。

そして、今まさにスタートした法務省のロードマップにより、数年後にはさらに進化したAI時代の新しい法律・ルールが作られていくことになります。法律とテクノロジーが交差するこの分野の今後の動向にも注目です。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち通報体制を実効的に機能させるための措置（実績開示と周知・教育など）について見てみたいと思います。

本記事は、通報制度を組織内で継続的に機能させ続けるための要となる、運用実績の把握・点検・開示（PDCAサイクル）、対象者拡大を踏まえた周知・教育、および内部規程の策定・運用（法定指針第4の3-⑵〜⑹関係）について、詳しく解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

運用実績の把握・点検と開示による信頼向上（法定指針 第4-3-⑵関係）

通報制度を形骸化させないために、運用の記録を適切に管理し、定期的な点検を通じて改善を重ねるPDCAサイクルを回すこと、そしてその成果を組織内に示すことが義務付けられています。

対応記録の作成と適切な保管

事業者は、内部公益通報への対応に関する記録を作成し、適切な期間保管しなければなりません。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-3-⑵-イ

⑵　記録の保管、見直し・改善及び運用実績の労働者等、特定受託業務従事者及び役員への開示に関する措置
イ　内部公益通報への対応に関する記録を作成し、適切な期間保管する。

記録の保管期間とは、個別案件の処理や点検サイクルの必要性、関連法令の要件などを総合的に考慮して、各事業者において定める期間です。また、記録には通報者を特定させる事項などの機微な情報が含まれるため、文書記録の閲覧制限や電子データへのアクセス権限設定（人事異動に伴う権限解除の徹底を含む）など、厳重な管理措置を講じることが求められます（指針解説参照）。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q50

　内部公益通報への対応に関する記録を保管する「適切な期間」（指針第4の3⑵イ）とはどの程度の期間を指しますか。

　記録を保管する適切な期間とは、個々の事業者が、見直し・改善や評価・点検のサイクル、内部監査・外部監査・業所管省庁等の検査・監督上の要請、個別案件処理に当たっての必要性、労働関連法令や自らの事業に関する法令等を総合的に検討した上で、適切と判断する期間を指します。

定期的な評価・点検の実施

制度の適切な運用を担保するため、定期的な評価・点検を実施し、必要に応じて体制の改善を行うことが必要です 。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-3-⑵-ロ

ロ　内部公益通報対応体制の定期的な評価・点検を実施し、必要に応じて内部公益通報対応体制の改善を行う。

指針解説では、評価・点検の具体的手法として、

• 労働者等、フリーランス及び役員に対する制度の周知度や信頼度に関するアンケート調査（匿名アンケートを含む）
• 担当従事者間における対応業務の改善点に関する意見交換
• 内部監査や中立・公正な外部専門家による整備・運用状況及び実績の確認・検証（外部窓口も点検対象に含まれます）

などの取組みが示されています。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q51

　「内部公益通報対応体制の定期的な評価・点検」（指針第4の3⑵ロ）はどのような方法で行えばよいですか。

　内部公益通報対応体制の定期的な評価・点検の方法として、例えば、以下のような方法が考えられます。

• 労働者等、特定受託業務従事者（フリーランス）及び役員に対する内部公益通報対応体制の周知度等についてのアンケート調査（匿名アンケートも考えられる。）
• 担当の従事者間における公益通報対応業務の改善点についての意見交換
• 内部監査及び中立・公正な外部の専門家等による公益通報対応業務の改善点等（整備・運用の状況・実績、周知・研修の効果、労働者等、特定受託業務従事者（フリーランス）及び役員の制度への信頼度、指針に準拠していない事項がある場合にはその理由、今後の課題等）の確認

運用実績の開示と信頼感の醸成

通報制度が機能していることを示すため、事業者は、内部通報窓口に「年間何件の通報があり、そのうち何件を調査し、何件で是正措置をとったか」という運用実績の概要を、定期的に労働者や役員、フリーランス等に開示しなければなりません。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-3-⑵-ハ

ハ　内部公益通報受付窓口に寄せられた内部公益通報に関する運用実績の概要を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において労働者等、特定受託業務従事者及び役員に開示する。

開示の目的と内容

実績を隠さずに開示することで、社内に「この窓口はもみ消さずに、ちゃんと動いているんだ」という信頼感と期待感を高めることができます。

開示する運用実績の例としては、

• 過去一定期間における通報件数
• 是正措置の有無
• 対応の概要
• 内部公益通報を行いやすくするための活動状況

といった事項が挙げられます 。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q52

　「内部公益通報受付窓口に寄せられた内部公益通報に関する運用実績の概要」の開示（指針第4の3⑵ハ）は、どのような内容が考えられますか。

　内部公益通報受付窓口に寄せられた内部公益通報に関する運用実績としては、例えば、以下のようなものが考えられます。

• 過去一定期間における通報件数
• 是正の有無
• 対応の概要
• 内部公益通報を行いやすくするための活動状況

　なお、開示の内容・方法を検討する際には、公益通報者を特定させる事態が生じないよ
う十分に留意する必要があります。

開示の方法と配慮

運用実績の開示は、利害関係人のプライバシーや秘密保持に支障がない範囲とされています。

開示にあたっては、公益通報とそれ以外の通報を厳密に区別して集計する必要はありません。また、通報者のプライバシーや企業の営業秘密を侵害しないよう、件数や「ハラスメント関連〇件、業務違反〇件」といった大まかなカテゴリ、あるいは抽象化した是正結果（例：不適切な経費処理について内規を改定した等）の開示で足ります。

さらに、推奨事項として、運用実績の概要や評価・点検の結果をCSR報告書や自社ウェブサイト等で対外的に公表することは、ステークホルダーに対して透明性の高いガバナンス体制をアピールする有効な手法とされています。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

解説　改正公益通報者保護法 [ 山本　隆司 ]

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通報体制の周知・啓発および質問・相談対応（法定指針 第4-3-⑶・⑷関係）

令和7年改正法では、事業者が整備した対応体制について、労働者等に対する周知義務が法律上明記されました（法11条第2項）。

体制の整備義務と並んで、周知義務が、事業者のとるべき措置の例示として挙げられています。

▽公通法11条2項・3項

２　事業者は、前項に定めるもののほか、公益通報者の保護を図るとともに、公益通報の内容の活用により国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法令の規定の遵守を図るため、第三条第一項第一号及び第六条第一項第一号に定める公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備、労働者等に対するその周知その他の必要な措置をとらなければならない。
３　常時使用する労働者の数が三百人以下の事業者については、第一項中「定めなければ」とあるのは「定めるように努めなければ」と、前項中「とらなければ」とあるのは「とるように努めなければ」とする。

これに伴い、指針においても、周知・啓発の対象や内容が具体化されています 。

周知・啓発の対象者

周知・啓発を行うべき対象者は、労働者等、役員、退職者（1年以内）、特定受託業務従事者（フリーランス）、特定受託業務従事者であった者（元フリーランス・1年以内）です。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-3-⑶

⑶　労働者等に対する周知に関する措置等
　労働者等、役員、退職者並びに特定受託業務従事者及び特定受託業務従事者であった者に対し、法及び以下の事項（退職者及び特定受託業務従事者であった者については、チを除く。）について周知・啓発を行う。
イ～リ　（略）

これはつまり、法の通報主体にあたる者の範囲と同じです（法定指針 第2「用語の説明」における各定義を参照）。

周知・啓発の方法

事業者は、社内イントラネットへの掲載、ポスターの掲示、パンフレット等の配布、階層別研修の実施など、多様な媒体を組み合わせて周知を行います。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-3-⑶-③＜周知・啓発の方法＞

●　周知・啓発を行う際には、例えば、以下のような実効的な方法等を各事業者の創意工夫により検討し、実行することが求められる。
➢ その内容を労働者等及び役員の立場・経験年数等に応じて用意する（階層別研修、理解度テスト等）
➢ 周知のツールに多様な媒体を用いる（イントラネット、社用 PC のスクリーンセーバー、社内研修、携行カード・広報物の配布、ポスターの掲示、外部専門家を活用した動画等）
➢ 内部公益通報対応体制の内容、具体例を用いた通報対象の説明、公益通報者保護の仕組み、その他内部公益通報受付窓口への相談が想定される質問事項等をFAQにまとめ、イントラネットへの掲載やガイドブックの作成を行う
●　組織の長その他幹部に対しても、例えば、内部公益通報対応体制の内部統制システムにおける位置付け、リスク情報の早期把握がリスク管理に資する点等について周知・啓発することが求められる。

また、退職者やフリーランスに対しては、自社ウェブサイトへの掲載や契約書面への窓口記載など、対象者の属性に応じた方法により、周知・啓発を行います。

退職者への周知方法

在職中の従業員だけでなく、退職者に対しても、在職中に、退職後や契約終了後も通報が可能である旨を周知・啓発することが必要です 。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q57

　退職者に対する周知・啓発の方法はどのようなものが考えられますか。

　退職者に対する周知・啓発の方法として、例えば、在職中に、退職後も公益通報ができることを周知・啓発することやインターネット上の自社ウェブサイトに記載すること等が考えられます。

フリーランスへの周知方法

事業者が自社の全従業員に対して行うような直接的な研修や教育を、取引先の労働者やフリーランスにまで直接施すことは現実的に困難です。そのため、業務委託契約書面やメールへの窓口連絡先の記載、あるいは誰でも閲覧できる自社ウェブサイトへの掲載といった、実情に応じた方法で周知を行えば足りるとされています。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕フリーランスQ12

　特定受託業務従事者（フリーランス）やフリーランスであった者への周知方法はどのようなものがあるのですか。

　特定受託業務従事者（フリーランス）に対する周知・啓発の方法として、例えば、業務委託契約に係る書面やメール等に公益通報受付窓口の連絡先等を記載することや、特定受託業務従事者（フリーランス）が定期的に閲覧するイントラネット等において公益通報受付窓口の連絡先等を記載すること等が考えられます。
　また、フリーランスであった者に対する周知・啓発の方法として、例えば、業務委託期間中に、業務委託契約終了後も公益通報ができることを周知・啓発すること等が考えられます。

退職者にせよ、元フリーランスにせよ、要するに、法律上の保護対象が1年以内と決まっているため、周知対象の定義も1年以内となっていますが、実際の周知作業は、在職中・契約中の事前案内（＋自社ウェブへの掲載）で完了する、という仕組みになっています。

施行日時点で既に離職している者への配慮

改正法の施行日時点で既に退職・契約終了している者に対しては、個別連絡等で周知を行うような不可能を強いる趣旨ではないとされています。

もっとも、自社ウェブサイト（インターネット上）への窓口案内の前倒しの掲載や、把握している連絡先への案内など、事業者において可能な範囲で周知を行うことが推奨されています。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q59

　退職者及びフリーランスであった者に対する周知について、令和7年改正で周知義務が設けられましたが、令和7年改正の施行日（令和8年12月1日）時点で、退職又は業務委託契約が解除されている場合においても、周知を行うことは必須ですか。

　退職者に対する周知・啓発の方法としては、在職中に退職後も公益通報ができることを周知・啓発すること等が考えられ、フリーランスであった者に対する周知・啓発の方法としては、業務委託期間中に業務委託契約終了後も公益通報ができることを周知・啓発すること等が考えられます。
　令和7年改正の施行日時点で「在職中」又は「業務委託期間中」ではない場合に、不可能を強いる趣旨ではないものの、施行日よりも前倒しで周知する方法や退職等後も把握している連絡先に連絡を行う等の方法により、事業者において可能な限り周知を行うことが考えられます。

周知・啓発の内容

事業者は、法律の概要＋指針で定める周知事項（イ～リの9項目）について、周知・啓発を行わなければなりません （※退職者・元フリーランスに対してはチを除く） 。

• イ：内部公益通報受付窓口の設置に関する事項並びに連絡先及び連絡方法（どこに、どうやって届ければいいか）
• ロ：組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置の内容（幹部の不正でももみ消されない仕組み）
• ハ：公益通報対応業務の実施に関する措置の内容（どうやって調査され、是正されるか）
• ニ：公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置の内容（関係者が調査から外されるルール）
• ホ：不利益な取扱いの防止に関する措置の内容（報復は絶対に許されないこと）
• ヘ：範囲外共有、通報妨害及び通報者探索の防止に関する措置の内容（犯人捜しや口止めに対する厳罰ルール）
• ト：是正措置等の通知に関する措置の内容（通報後に会社からどんなフィードバックが届くか）
• チ：記録の保管、見直し・改善及び運用実績の開示に関する措置の内容
• リ：公益通報に係る通報対象事実についての調査への協力に関する事項（従業員には調査に誠実に協力する義務があること）

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q54

　労働者及びフリーランス等に対する周知について、指針第4の3⑶において、「法及び以下の事項」とありますが、「法」についてはどういった点を周知すればよいのですか。

　労働者及びフリーランス等、すなわち、労働者・派遣労働者・退職者・役員・特定受託業務従事者（フリーランス）・フリーランスであった者が安心して内部公益通報を行うことができるよう、本法の概要（少なくとも、通報者の保護内容や各通報先、通報先ごとの保護要件等）について周知する必要があります。
　なお、事業者において、本法の通報対象事実ではない事実に関する通報も受け付けている場合には、事業者で受け付けている通報が本法の適用範囲と異なっていることも、併せて周知する必要があります。

質問・相談への対応窓口の設置

制度に対する疑問や不利益取扱いに関する不安を解消するため、質問・相談に迅速に対応する仕組みを整える必要があります。この窓口は通報受付窓口と一元化することも、別途設置することも可能です。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-3-⑷

⑷　労働者等からの質問・相談への対応等に関する措置
　労働者等、役員、退職者並びに特定受託業務従事者及び特定受託業務従事者であった者から寄せられる、内部公益通報対応体制の仕組みや不利益な取扱いに関する質問・相談に対応する。

従事者教育と内部規程の策定・運用（法定指針 第4-3-⑸・⑹関係）

最後に、通報体制を支える従事者教育と規程整備について確認します。

刑事罰を伴う義務を果たすための従事者教育

公益通報対応業務を担う従事者は、守秘義務違反に対して刑事罰（30万円以下の罰金）が科される立場にあります。

そのため、事業者は従事者に対し、通常の役職員と比較して特に十分かつ実効的な教育を行わなければなりません。具体的には、法第12条の守秘義務の内容や罰則の適用リスクにとどまらず、受付、調査、是正措置などの各局面における実践的な対応スキルについても定期的に研修を実施することが求められます。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-3-⑸

⑸　従事者に対する教育に関する措置
　従事者に対しては、公益通報対応業務の内容及び公益通報者を特定させる事項の取扱いについて、特に十分に教育を行う。

内部規程の策定と規程に沿った運用

事業者は、指針で求められる事項について内部規程において定め、かつその規程の定めに従って運用する義務を負います。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-3-⑹

⑹　内部規程の策定及び運用に関する措置
　この指針において求められる事項について、内部規程において定め、また、当該規程の定めに従って運用する。

規程化を行う目的は、担当者の交代によって対応が変わることを防ぎ、ルールの遵守状態を明確にすることにあります。調査権限などが規程に明記されていなければ、調査対象者が協力を拒否するなど実効的な調査が行えなくなるリスクが生じるため、明確な規程の策定と厳格な運用が不可欠です。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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結び

通報制度は、一度箱を作って終わりではなく、制度を周知し、運用実績を示して信頼を高め、定期的な点検によって改善を続けることで、初めて本来の自浄作用を発揮します。

規程の改訂にとどまらず、社内周知や従事者教育のプログラムを刷新し、実効的に機能するコンプライアンス体制を完成させていきましょう。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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主要法令等・参考文献

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解説 改正公益通報者保護法 第2版

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今回は、公益通報者保護法ということで、従事者以外に特定情報（通報者を特定させる事項）を共有する必要が生じた場合は結局どのようにすれば良いのか、その対応プロセスについて見てみたいと思います。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

従事者以外に特定情報を共有する場合の対応プロセス

公益通報対応業務において、通報者を特定させる情報である特定情報は、法律上の守秘義務（法12条）および範囲外共有の防止（法11条2項および法定指針）により、原則として指定された従事者以外の者に共有することは禁じられています。

▽公通法12条：従事者の守秘義務

（公益通報対応業務従事者の義務）
第十二条　公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならない。

▽公通法11条2項～4項：事業者の措置義務

２　事業者は、前項に定めるもののほか、公益通報者の保護を図るとともに、公益通報の内容の活用により国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法令の規定の遵守を図るため、第三条第一号及び第六条第一号に定める公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置をとらなければならない。
３　常時使用する労働者の数が三百人以下の事業者については、第一項中「定めなければ」とあるのは「定めるように努めなければ」と、前項中「とらなければ」とあるのは「とるように努めなければ」とする。
４　内閣総理大臣は、第一項及び第二項（これらの規定を前項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針（以下この条において単に「指針」という。）を定めるものとする。

↓　指針のうち該当部分

▽法定指針 第4-2-⑵

イ　事業者の労働者及び役員等が範囲外共有を行うことを防ぐための措置をとり、範囲外共有が行われた場合には、適切な救済・回復の措置をとる。

▽法定指針 第2

「範囲外共有」とは、公益通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有する行為をいう。

しかし、調査の進展や是正措置の実施に伴い、役員、関係部署の管理者、外部の調査協力者など、従事者以外の者に対して特定情報を共有せざるを得ない局面が生じることがあります。

そのような場合には、不法な情報漏洩（範囲外共有）や守秘義務違反となるリスクを防ぐため、以下の段階的な手順と措置を講じることが求められます。

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原則：特定情報を開示しない調査方法の優先

従事者以外の者に調査や対応を依頼する際は、（指針解説が推奨する取組みとして）特定情報を開示せずに目的を達成する方法を優先的に検討することが望ましいとされています。

情報の匿名化とマスキング

資料や報告書を作成する際は、通報者の氏名や部署等の固有名詞を、仮称表記やマスキングに置き換えます。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-2-⑵-④＜受付時の取組等について＞

●　公益通報の受付時には、例えば、範囲外共有を防ぐために、受付時以降も含め、入室者が適切に管理されている専用の部屋を活用することや、電子メールでのやり取りであっても注意すべき事項がないか（システム上、通報メール等が外部窓口への送信であることに起因して上司等に同報されることになっていないか、詳細についてやりとりをするに当たり、メール本文への記載ではなくパスワード付きの添付ファイルを適宜利用する等）に留意すること、通報事案に係る記録・資料に記載されている関係者（公益通報者を含む。）の固有名詞を仮称表記・マスキングにすること等も考えられる。

通報の端緒の秘匿

調査協力者等に対しヒアリングを行う際は、内部通報を契機とした調査であることを伏せ、定例監査、抜き打ち調査、ダミーの他部署調査などの形をとることで、通報者の特定を回避します。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-2-⑵-④＜調査時の取組等について＞

●　調査等に当たって通報内容を他の者に伝える際に、調査等の契機が公益通報であることを伝えなければ、基本的には、情報伝達される相手方において、公益通報がなされたことを確定的に認識することができず、公益通報者が誰であるかについても確定的に認識することを避けることができる。その場合、結果として、公益通報者を特定させる事項が伝達されるとの事態を避けられることから、必要に応じて従事者以外の者に調査等の依頼を行う際には、当該調査等が公益通報を契機としていることを伝えないことが考えられる。調査の端緒が公益通報であることを関係者に認識させない工夫としては、例えば、以下のような措置等が考えられる。
➢ 抜き打ちの監査を装う
➢ 該当部署以外の部署にもダミーの調査を行う
➢ （タイミングが合う場合には、）定期的な監査、職場環境調査、上司等による人事面談などといった各種の定期的な機会と合わせて調査を行う
➢ 核心部分ではなく周辺部分から調査を開始する
➢ 組織内のコンプライアンスの状況に関する匿名のアンケートを、全ての労働者等、特定受託業務従事者及び役員を対象に定期的に行う

特定情報を共有するための「正当な理由」の確保

上記の方法では必要な調査や是正措置が実施できず、従事者以外の者に特定情報を共有せざるを得ない場合は、法12条の正当な理由を満たす必要があります。

「正当な理由」の類型は、以下の4つとされています（逐条解説 第12条-3-⑷、公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕従事者Q12参照）。

• 公益通報者本人の同意がある場合
• 法令に基づく場合
• 調査等で必要な範囲において従事者間で情報共有する場合
• 調査又は是正措置の実施に際し、従事者の指定を受けていない者に情報を伝えなければ調査・是正措置を実施できない場合（ハラスメント事案で被害者=通報者のケースが例示）

▽逐条解説 第12条-3-⑷

　「正当な理由」とは、「公益通報者を特定させる事項」を漏らす行為に違法性がないと考えられる場合を意味し、例えば、公益通報者本人の同意がある場合や法令に基づく場合が該当する。また、調査等に必要である範囲の公益通報対応業務従事者間で情報共有する場合も、「正当な理由」に該当する。
　さらに、調査・是正措置の実施に際し、非公益通報対応業務従事者（例えば、通報対象事実に係る業務執行部門の関係者等）に対し公益通報があったことも含めて公益通報者を特定させる事項を伝えなければ、調査・是正措置を実施することができない場合も、「正当な理由」に該当する。例えば、ハラスメント事案において刑法犯等に該当する行為が行われたため、当該ハラスメント事案の通報が公益通報に該当する場合等において、公益通報者が通報対象事実に関する被害者と同一人物である等のために、調査等を進める上で、公益通報者の排他的な特定を避けることが著しく困難であり、当該調査等が法令違反の是正等に当たってやむを得ないものである場合には、「正当な理由」が認められるといえる。
　なお、非公益通報対応業務従事者に、公益通報があったことは伝えずに、公益通報者の氏名等を含む情報を提供して調査を依頼する場合は、上記⑵のとおり、そもそも公益通報者を特定させる事項を漏らしたことにはならない。

このうち、本記事のテーマに関係するのは、主に①と④です。②もQ&Aに若干の例がありますので、この順番で見ていきましょう。

本人の自発的な同意の取得（類型①）

従事者以外の者へ特定情報を開示するにあたり、最も確実な根拠となるのは通報者本人の同意です。同意を取得する際は、以下のような事項に注意する必要があります。

• 事前かつ具象的な説明：情報を開示する目的、開示を受ける相手の範囲、共有される情報の具体的内容、および情報を共有することにより生じ得る不利益のリスクについて、あらかじめ明確に説明する
• 自発的な意思の確認：形だけの同意ではなく、通報者が納得した上での自発的な意思に基づく同意を得る
• 書面等による記録の保持：後日の紛争や解釈の相違を防ぐため、同意の有無については書面や電子メールなど、客観的に確認できる形で同意を取得・保管する

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-2-⑵-④＜受付時の取組等について＞

●　外部窓口を設ける場合、例えば、公益通報者を特定させる事項は、公益通報者を特定した上でなければ必要性の高い調査が実施できない等のやむを得ない場合を除いて、公益通報者の書面や電子メール等による明示的な同意がない限り、事業者に対しても開示してはならないこととする等の措置を講ずることも考えられる。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-2-⑵-④＜その他＞

●　特に、ハラスメント事案等で被害者と公益通報者が同一の事案においては、公益通報者を特定させる事項を共有する際に、被害者の心情にも配慮しつつ、例えば、書面(30)による等、同意の有無について誤解のないよう、当該公益通報者から同意を得ることが望ましい。
30　電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録を含む。

やむを得ない事由（正当な理由）の検討（類型④）

ハラスメント事案のように通報者が被害者本人であり、事案の性質上、調査を進める中で通報者の特定を避けることが構造的に困難なケースなどにおいては、本人の明示の同意取得に努めつつも、是正のために真に不可欠な範囲で開示することが正当な理由として認められる場合があります。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：従事者に関するQ&A【Q12】

・調査又は是正措置の実施に際し、従事者の指定を受けていない者（例えば、通報対象事実に係る業務執行部門の関係者等）に対し公益通報があったことも含めて公益通報者を特定させる事項を伝えなければ、調査又は是正措置を実施することができない場合（例えば、ハラスメント事案において刑法犯等に該当する行為が行われたため、当該ハラスメント事案の通報が公益通報に該当する場合等において、公益通報者が通報対象事実に関する被害者と同一人物であること等のために、調査等を進める上で、公益通報者の排他的な特定を避けることが著しく困難であり、当該調査等が法令違反の是正等に当たってやむを得ないものである場合）

ただし、単に調査がやりやすくなるといった便宜上の理由のみで特定情報を共有することは許されず、違法性が阻却されるかどうかは慎重に判断されなければなりません。

法令に基づく場合（類型②）

法令に基づく場合の例として、会社法上の調査権や報告徴求権に基づき、監査役が特定情報の提供を受ける場合が挙げられています。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：従事者に関するQ&A【Q14】

　会社法上の監査役の調査権や報告徴求権に基づき、従事者が監査役に対して公益通報者を特定させる事項を共有する場合には、「正当な理由」（本法第12条）が認められ、守秘義務違反となりますか。

　監査役への情報提供が、会社法（平成17年法律第86号）等の法令に基づく情報提供として行われる場合であれば、正当な理由が認められることになると考えられます。ただし、公益通報者保護の観点から、例えば、監査業務遂行上の支障がない限り、公益通報者を特定させる事項は情報提供の範囲から外すなど、公益通報者を特定させる事項が共有される範囲を限定することが望ましいと考えられます。
　なお、法令に基づく情報提供として正当な理由が認められる場合であっても、当該情報提供により、監査役を従事者に指定すべき条件を満たした場合には、当該監査役を従事者に指定する必要があると考えられます。

従事者の追加指定（別ルート）

従事者が特定情報を扱うこと自体には、そもそも「正当な理由」は要らないため（それが従事者の本来の職務）、従事者として追加指定するというルートもあります。これにより、その者に対しても法12条に基づく罰則付きの守秘義務が直接課されることになります。

上記で「③調査等で必要な範囲において従事者間で情報共有する場合」が「正当な理由」の一類型として挙げられていますが、これも”従事者になってしまえば、当然に情報を扱ってよい”という考え方と方向性は同じです。

ただ、指針解説では、通報者の特定情報を伝達し従事者として調査の内側に組み入れる必要性があるかは慎重に検討すべきこと（過剰指定の防止）も示唆されています。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅰ-1-④

●　必要が生じた都度従事者として定める場合においては、従事者の指定を行うことにより、社内調査等が公益通報を端緒としていることを当該指定された者に事実上知らせてしまう可能性がある。そのため、公益通報者保護の観点からは、従事者の指定をせずとも公益通報者を特定させる事項を知られてしまう場合を除いて、従事者の指定を行うこと自体の是非について慎重に検討することも考えられる。

なお、「従事者の指定を行うこと自体の是非について慎重に検討する」と書かれていますが、従事者の2つの要件（通報対応業務への主体的関与＋通報者特定情報を伝達される）を満たす者については指定が義務なので、本来は「指定するかどうか」は自由に選べません。

厳密にいえば、本当に検討すべきなのは、その前段階の、
・その者に通報者特定情報を伝える必要があるか
・公益通報を端緒とすることを知らせずに調査させられないか
・その者を従事者とするほど内部の情報共有範囲に入れる必要があるか
という部分です。

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情報共有時に講じるべき安全管理措置

特定情報を従事者以外の者に共有することが決まった場合、情報の不必要な拡散を防ぐため、以下のような措置を組み合わせて実施します。

共有範囲の最小化

情報を共有する相手の人数および共有する情報の項目を、目的達成に必要な最小限の範囲に絞り込みます。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-2-⑵-③

●　範囲外共有を防ぐための措置として、例えば、以下のようなもの等が考えられる29。
➢ 通報事案に係る記録・資料を閲覧・共有することが可能な者を必要最小限に限定し、その範囲を明確に確認する

秘密保持誓約と注意喚起

開示を受ける相手に対し、（指針解説が推奨する取組みとして）あらかじめ秘密保持誓約書を提出させるほか、共有された情報を他者に漏洩した場合は社内規程に基づく懲戒処分等の対象となる旨を注意喚起することが望ましいとされています。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-2-⑵-④＜調査時の取組等について＞

●　公益通報者を特定した上でなければ必要性の高い調査が実施できない等のやむを得ない場合、公益通報者を特定させる事項を伝達する範囲を必要最小限に限定する（真に必要不可欠ではない限り、調査担当者にも情報共有を行わないようにする）ことは当然のこととして、例えば、以下のような措置等を講じ、公益通報者が特定されないよう、調査の方法に十分に配慮することが望ましい。
➢ 公益通報者を特定させる事項を伝達する相手にはあらかじめ秘密保持を誓約させる
➢ 公益通報者を特定させる事項の漏えいは懲戒処分等の対象となる旨の注意喚起をする

結び

今回は、公益通報者保護法ということで、従事者以外に特定情報を共有する場合の対応プロセスについて見てみました。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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公益通報者保護法｜結局どうすれば守られる？公益通報保護の要件の全体像をやさしく解説

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公益通報者保護法｜通報窓口の設置等・独立性確保・利益相反排除～内部通報体制の基盤構築～

公益通報者保護法

公益通報者保護法｜公益通報保護の効果とは？「保護の内容」を通報の主体別に徹底解説

公益通報者保護法

公益通報者保護法｜公益通報の内容「通報対象事実」について解説～何を通報すれば守られるのか？

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解説 改正公益通報者保護法 第2版

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（※）上記は令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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今回は、公益通報者保護法ということで、「守秘義務」と「範囲外共有の防止」の違いについて見てみたいと思います。

従事者の守秘義務と範囲外共有の防止は、どちらも公益通報者を特定させる情報（特定情報）の漏洩を防ぐための概念ですが、義務の主体、法的性質、違反時のペナルティなどの点で明確な違いがあります。本記事は、両者の相違点を整理して解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

両制度の概要

従事者の守秘義務と範囲外共有の防止は、端的にいうと、従事者個人に対する義務か、事業者に対する体制整備義務かという点に根本的な違いがあります。

守秘義務とは

法12条の守秘義務は、事業者から従事者（「公益通報対応業務従事者」）として指定された者及び元従事者が、正当な理由なく、公益通報者を特定させる事項を漏らすことを禁止するものです。

事業者は、次の2つの要件に該当する者については、従事者として指定しなければなりません。

• 公益通報の受付、調査又は是正に関する対応業務を行う
• その業務に関して、公益通報者を特定させる事項を伝達される

指定に際しては、守秘義務と罰則の対象になることが本人にわかる方法、例えば書面によって指定する必要があります。

ポイントは、守秘義務は「通報内容のすべて」を当然に罰則付きで秘密にする規定ではないことです。直接の対象は、あくまで「通報者を特定させる事項」（特定情報）です。

ただし、氏名だけでなく、例えば、

• 所属部署、役職、担当案件
• 通報者しか知り得ない出来事
• 通報日時や相談経緯
• 通報メールの文体・添付資料
• 複数の情報を組み合わせると通報者を推測できる情報

といった情報も該当し得ます。

これは、属性情報の照合による場合も含む（一般的な属性であっても、他の事項と照合させることにより、排他的に特定の人物が公益通報者であると判断できる場合には、特定情報に該当する）とされているからです。

したがって、氏名を伏せていても、「先週この会議に出席した○○部の担当者からの通報」などと説明すれば、守秘義務違反となる可能性があります。

範囲外共有とは

指針解説によると、範囲外共有は、

公益通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有する行為

と定義されています。

つまり、会社内部での共有であっても、調査・是正に必要のない人まで知らせれば範囲外共有になり得ます。

例えば、

• 通報メールを関係のない役員や管理職に一斉転送する
• 調査に通報者の氏名が不要なのに、氏名入りの資料を調査担当者へ渡す
• 会議資料に通報者名を記載し、多数の出席者に配布する
• 通報対応と無関係な同僚に「通報者は○○さんらしい」と話す
• アクセス権限のない従業員が通報記録を閲覧できる状態にする

といった行為です。

範囲外共有を防止する措置としては、閲覧者・共有者を必要最小限に限定すること、記録の施錠、アクセス権限の明確化、閲覧履歴の記録、固有名詞のマスキングなどが挙げられています。

まとめ

まとめとして、義務の主体・法的性質・ペナルティの3点から、両者を対比してみます。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

解説　改正公益通報者保護法 [ 山本　隆司 ]

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典型例での検討：一番大きな違いは「誰の、どのような義務か」

両者の感覚的な違いは、典型例で比べるとわかりやすいかと思います。

例1：「指定された窓口担当者」が無関係な管理職に通報者名を伝えた場合

この場合、正当な理由がなければ、

• その担当者自身について、法12条の守秘義務違反
• 事業者について、範囲外共有防止体制が適切だったか

の両方が問題になります。

つまり、守秘義務違反と範囲外共有が重なって問題になり得ます。

例2：「従事者に指定されていない上司」が通報メールを社内に広く転送した場合

この場合、上司は、法12条の「従事者」でなければ、原則として同条の罰則付き守秘義務の直接の対象ではありません。

しかし、

• 行為自体は範囲外共有になり得る
• 事業者には、上司を含む組織全体で範囲外共有を防ぐ体制が求められる
• 上司に対しては、就業規則等に基づく懲戒その他の措置が求められる

という関係になります。

両制度の差分は結局どこにあるのか

上記の例でモヤッとしそうなのは、例2の、「従事者に指定されていない上司が、通報メールを社内に広く転送した場合」です。

なぜモヤッとするかというと、転送する前の状態で既に、従事者が守秘義務に違反していることになるのではないか？とも思えるためです（従事者に指定されていない上司に漏らしている）。

① 例2では守秘義務違反が先に成立する場合がある

例えば、従事者である窓口担当者が、通報者の氏名を、調査に関係のない上司へ伝えた場合には、その伝達の時点で、

• 従事者による守秘義務違反
• 必要最小限を超えた範囲外共有
• 事業者の範囲外共有防止体制の不備

が重なって問題になり得ます。

したがって、「情報を受け取った上司も範囲外共有防止の対象にはなる」という例2の説明は、その上司への最初の情報伝達が適法だったことを意味しません。最初の伝達自体が守秘義務違反である可能性もあります。

② それでも従事者以外を範囲外共有防止の対象とする意味

もっとも、従事者以外の者が通報者情報を知る経路は、従事者からの違法な漏えいだけではありません。例えば、次のような場合があります。

通報者が上司に直接通報した場合

通報者が、正式な内部通報窓口ではなく直属の上司に直接通報することがあります。

この場合、上司は従事者に指定されていなければ、法12条の守秘義務を直接負うとは限りません。しかし、通報者を特定させる情報を社内に一斉転送すれば、範囲外共有に該当し得ます。

指針解説も、窓口担当者以外の上司等が内部公益通報を受ける場合があり、その者が従事者でなくても、範囲外共有防止体制の対象になるとしています。

必要な範囲で情報共有された場合

調査・是正のため、通報者の特定情報を限定された者に伝えることが真に必要な場合があります。

この場合、従事者からその者への共有は、

• 範囲外共有については「必要最小限の範囲内」であり
• 守秘義務との関係でも「正当な理由」がある

と評価される余地があります。

しかし、受け取った者がさらに無関係な者へ広げれば、その二次的な共有が範囲外共有になります。その受領者が従事者でなければ、法12条違反ではないとしても、範囲外共有にはなり得ます。

ただし、その者が公益通報対応業務を担当し、かつ通報者特定情報を伝達される立場にあるなら、本来は従事者として指定すべき者である可能性があります。この場合には、事業者の従事者指定義務の履行も別途問題になります。

従事者以外の経路から情報を知った場合

そのほか、

• 通報者本人から聞いた
• 職場の状況から推測した
• 調査対象者が資料から気付いた
• メールの誤送信・アクセス権限の設定ミスで知った

という場合もあり得ます。

これらは必ずしも従事者による守秘義務違反を前提としませんが、その後の情報拡散を防止する必要があります。そのため、範囲外共有防止体制は従事者よりも広い者を対象としています。

③「上司が通報メールを一斉送信した」という例2の帰結

したがって、例2は、経路によって評価が変わることになります。

指針解説も、窓口担当者以外の上司等が通報を受けた場合、従事者に指定されていなくても範囲外共有防止体制の対象にはなると明記しています（上記の経路a）。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-2-⑵-③

●　内部公益通報受付窓口の担当者以外の者（いわゆる上司等）も内部公益通報を受けることがある。これら内部公益通報受付窓口の担当者以外の者については、従事者として指定されていないことも想定されるが、その場合であっても、事業者において整備・対応が求められる範囲外共有等を防止する体制の対象とはなるものであり、当該体制も含めて全体として範囲外共有を防止していくことが必要である。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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結び

今回は、公益通報者保護法ということで、「守秘義務」と「範囲外共有の防止」の違いについて見てみました。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち、公益通報者を保護するための措置について見てみたいと思います。

これは、令和7年改正で新設された通報妨害の禁止（法11条の2）と通報者探索の禁止（法11条の3）を含む、法律上の禁止行為を受けて定められた体制整備（防止措置）義務です。大きく「不利益な取扱いの防止に関する措置」と「範囲外共有、通報妨害及び通報者探索の防止に関する措置」の2つに分けられています。

本記事では、それぞれの措置について詳しく解説した後、法律上混同してはならない要件範囲の違いについても確認したいと思います。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

公益通報者を保護するための措置：法律上の禁止と指針が求める防止措置

公益通報者保護制度において、制度が健全に機能するためには、通報者が安心して声を上げられる環境を整えることが不可欠です。

法定指針〔令和8年3月31日版〕においては、この重要なテーマが公益通報者を保護するための措置という大きな枠組みで括られ、事業者が取り組むべき措置が整理されています。このテーマの下には、大きく分けて次の2つの項目が規定されています。

• 不利益な取扱いの防止に関する措置（法定指針 第4-2-⑴）
• 範囲外共有、通報妨害及び通報者探索の防止に関する措置（法定指針 第4-2-⑵）

これらは、事業者が任意に取り組むべき推奨・・事項ではありません。法律（公益通報者保護法）が禁じている行為を、組織内で防止するために設けられた義務・・になります。

具体的には、法律上の禁止規定である、

• 不利益な取扱いの禁止（法3条、4条、5条）
• 通報妨害の禁止（法11条の2）
• 通報者探索の禁止（法11条の3）

を組織として実効的に遵守し、違反を未然に防ぐための具体的な手法が、法定指針上の防止措置として義務づけられています。

不利益な取扱いの防止に関する措置（法定指針 第4-2-⑴関係）

事業者は、通報を行ったことを理由として、労働者やフリーランス等に対して解雇、減給、降格、派遣契約の解除、業務委託契約の解除、その他の不利益な取扱いをしてはならず（法3条～6条）、これを防止するための仕組みを整える必要があります。

▽公通法3条1項

（労働者に対する不利益取扱いの禁止等）
第三条　前条第一項第一号に定める事業者は、その使用し、又は使用していた公益通報者が次の各号に掲げる場合においてそれぞれ当該各号に定める公益通報をしたことを理由として、当該公益通報者に対して、解雇その他不利益な取扱いをしてはならない。
一～三　（略）

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-2-⑴-イ

⑴ 不利益な取扱いの防止に関する措置
イ　事業者の労働者及び役員等が不利益な取扱いを行うことを防ぐための措置をとるとともに、公益通報者が不利益な取扱いを受けていないかを把握する措置をとり、不利益な取扱いを把握した場合には、適切な救済・回復の措置をとる。

不利益取扱いの防止・把握・救済に関する措置

事業者は、防止する措置のほかにも、通報者が組織内で不当な扱いや嫌がらせを受けていないかを、必要に応じて通報後も適切な期間、定期的にフォローアップして把握する措置を講じる必要があります 。

防止措置や把握措置の例としては、以下のようなものが挙げられています（Q&A 内部通報体制Q26,Q27参照）。

もし不利益な取扱いが発生していることを把握した場合には、速やかにその取扱いを中止させ、元の部署への復帰、不当な人事評価の修正、減給分の填補などの適切な救済・回復措置をとらなければなりません。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q39

　不利益な取扱いや範囲外共有が行われた場合の「適切な救済・回復の措置」（指針第4の2⑴イ及び第4の2⑵イ）とはどのような措置が考えられますか。

　不利益な取扱いや範囲外共有が行われた場合の適切な救済・回復の措置として、例えば、情報の回収や損害賠償等が考えられます。ただし、実際には、実効的な救済・回復の措置を講ずることが困難な場合も想定されることから、不利益な取扱いや範囲外共有を防ぐ措置を徹底することが重要と考えられます。

不利益取扱いを行った者に対する厳正な処分

通報者に対して報復行為（嫌がらせや不利益な人事配置など）を行った役職員に対しては、就業規則や社内規程に基づき、懲戒処分等を含む厳正な処分を課すルールをあらかじめ整備し、実際に運用する必要があります。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-2-⑴-ロ

ロ　不利益な取扱いが行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。

範囲外共有・通報妨害・通報者探索の防止に関する措置（法定指針 第4-2-⑵関係）

指針での記載順序とは異なりますが、以下、法律に個別規定があるものから順に見ていきましょう。

01｜通報妨害（法11条の2）の防止に関する措置

通報しようとする動きに対し、組織の力で事前に口封じをされてしまっては、自浄作用は働きません。令和7年改正では、通報妨害行為につき法律レベルで禁止規定が置かれました。

通報妨害の禁止（1項）

事業者は、労働者やフリーランス等が公益通報をすることを妨げてはなりません。

▽公通法11条の2第1項

（通報妨害の禁止等）
第十一条の二　第二条第一項各号に定める事業者は、当該各号に掲げる者に対して、正当な理由がなく、公益通報をしない旨の合意をすることを求めること、公益通報をした場合に不利益な取扱いをすることを告げることその他の行為によって、公益通報を妨げてはならない。

妨害に該当する典型例としては、

• 「余計なことを言うな。通報したらどうなるか分かっているな」などと通報を思いとどまらせるための脅迫や強要を行うこと
• 通報しようとする者に対し、金銭等の利益を提示して口止めをすること
• 事前の社内通報を必須とし、事前の社内報告なしに外部通報（行政やマスコミ等）を行うことを一律に禁止したり、懲戒処分の対象にすると就業規則等で威嚇したりすること

といったものが考えられます。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q30

　通報妨害とはどのようなことを指しますか。また、「正当な理由」としてどのようなものが考えられますか。

　通報妨害とは、「公益通報をしない旨の合意をすることを求めること、公益通報をした場合に不利益な取扱いをすることを告げることその他の行為（通報妨害行為）によって、公益通報を妨げること」を指し、例えば、社内の不正を発見した労働者に対し、事業者が、不正を隠蔽するために、公益通報をしないように誓約書を書かせる行為や、退職の際に業務上知った不正について、内部公益通報受付窓口や所管の行政機関等に通報しないことを条件として、退職金を支払う旨の合意をすること等が考えられます。
　通報妨害行為は、原則、許容されるものではなく、「正当な理由」は限定的な場合に留まるべきであると考えられます。「正当な理由」については、例えば、労働者に対して、特段の根拠もないのに単なる思い込みで報道機関や取引先等に通報行為をしないよう文書又は口頭で求めることは該当し得ると考えられます。

口止め条項（合意）の無効（2項）

会社が労働者やフリーランス等との間で、正当な公益通報を制限するような合意を結んでいたとしても、その合意は法律上、無効となります。

▽公通法11条の2第2項

２　前項の規定に違反してされた合意その他の法律行為は、無効とする。

無効となる合意の例としては、上記Q&Aのように、

• 退職の際に業務上知った不正について、内部公益通報受付窓口や所管の行政機関等に通報しないことを条件として、退職金を支払う旨の合意をすること

などが考えられます。

通報妨害の防止措置

このように、事業者は通報妨害をしてはならず、これを防止する措置を講じる必要があります。

例えば、通報妨害が禁止されていることを内部規程に定め、周知・啓発すること、実際の違反事例に対しては規程に基づき厳正な対処を行うことが挙げられています。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-2-⑵-ロ

ロ　法第11条の2第1項の規定による正当な理由がある場合を除いて、事業者の労働者及び役員等が通報妨害行為を行うことを防ぐための措置をとる。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q33

　「通報妨害行為を行うことを防ぐための措置」（指針第4の2⑵ロ）とはどのような措置が考えられますか。

　通報妨害行為を行うことを防ぐための措置として、例えば、通報妨害行為は行ってはならない行為であって懲戒処分その他の措置の対象となることを内部規程に定め、その旨を周知・啓発することや、実際に通報妨害行為が行われた場合には内部規程に基づき行為者に対する厳正な対処を行うこと等が考えられます。
　なお、内部公益通報受付窓口以外にも、従事者ではない上司等に対する内部公益通報、2号通報及び3号通報についても、通報妨害行為が防止される必要があり、「範囲外共有、通報妨害及び通報者探索の防止に関する措置」（指針第4の2⑵）に関して同様の措置をとる必要があります。

該当性に関する論点

内部規程による外部通報の制限と通報妨害との関係

事業者のなかには、まず社内窓口に通報しなければならない、会社の許可なく外部に通報してはならない旨を就業規則や内部規程に定め、これに違反して行政やマスコミに通報した者を懲戒処分の対象とするルールを設けている場合があります。しかし、このように外部通報を禁止・制限する規定を置くことは、本法の趣旨に反するとされています。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q62

　外部公益通報をする前に、必ず、内部公益通報しなければならないとする規定を内部規程に定めてもよいですか。

　通報先に順序を付けるような規定を内部規程に定めることは、本法の趣旨に反するものです。（詳細は「通報先に関するQ&A」・Q10参照）

また、この不適切な規程が存在すること自体が、マスコミ等への外部通報（3号通報）を行う際の保護要件である、特定事由「正当な理由がなくて、内部公益通報等をしないよう要求された場合」（通報妨害のおそれ。法3条1項3号ニ）を満たしていると判断される根拠になります。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕通報先Q10

　なお、事業者が、例えば、労働者及びフリーランス等に対して外部公益通報を禁じたり、まず内部公益通報をするよう公益通報の順序を強制したりすることは、本法で禁止されている通報妨害（本法第11条の2）に該当し得るとともに、仮に、事業者がこのような内部規程を作成した場合は、3号通報の保護要件である「役務提供先から前二号に定める公益通報をしないことを正当な理由がなくて要求された場合」（本法第3条第1項第3号ニ）にも該当し得ると考えられます。（本Q&A・Q9も参照）

外部への表面化を防ぎ、社内で解決しようとして定めた社内ルールが、皮肉にも、通報者に対してマスコミ等への通報を許容させる（特定事由の成立）ことになってしまいますので、注意が必要です。就業規則や内部規程に外部通報を制限・威嚇するような表現が含まれている場合は、削除しましょう。

「正当な理由」該当性

情報漏洩や報復を防ぐ目的で、窓口担当者が通報者に対し社内での口止めを求める行為（この窓口に相談したことを社内の人間に言わないよう伝える）は、行政やマスコミへの外部通報を妨げる誤解を与えない限り、原則として通報妨害には該当しないとされています（Q&A 内部通報体制Q31）。

また、労使紛争を解決する際の和解条項に守秘義務を設ける行為は、事案ごとの個別判断ですが、双方が納得して合意した裁判上の和解などであれば、一律に無効や違法とされる可能性は低いとされています（Q&A 内部通報体制Q32）。

02｜通報者探索（法11条の3）の防止に関する措置

内部通報が届いた際、一体誰が書いたのかを特定しようと、多くの組織で探索行為が反射的に発生してしまいがちですが、これは通報者への報復（不利益取扱い）につながる危険な行為です。そのため、令和7年改正法では、これも法律レベルで禁止されました。

探索行為の禁止（法11条の3）

事業者は、正当な理由がある場合を除き、公益通報をした者を特定するための行為を行ってはなりません。

探索行為に該当する例としては、

• 関係者を個別に呼び出し、「お前が通報したのか」「誰が通報したか知っているか」と問い詰める
• 通報文の特徴や提出されたデータの電子履歴（メタデータ等）を解析して発信者を突き止めようとする
• 通報が寄せられた前後の時期における、特定の社員の入退室記録やPCのログをピンポイントで照合・監視する

といったものが考えられます。

▽公通法11条の3

（通報者探索の禁止）
第十一条の三　第二条第一項各号に定める事業者は、正当な理由がなく、公益通報者である旨を明らかにすることを要求することその他の公益通報者を特定することを目的とする行為をしてはならない。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-2-⑵-ハ

ハ　法第11条の3の規定による正当な理由がある場合を除いて、事業者の労働者及び役員等が、通報者探索を行うことを防ぐための措置をとる。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q34

　通報者探索とはどのような行為を指しますか。また、「正当な理由」としてどのようなものが考えられますか。

　通報者探索とは、「公益通報者である旨を明らかにすることを要求することその他の公益通報者を特定することを目的とする行為」を指します。例えば、公益通報をした可能性がある人に対して、公益通報をしたか否か問う行為や、公益通報者を特定するために、従業員の端末やサーバーの内容を確認する行為等が考えられます。
　通報者探索は、原則、許容されるものではなく、「正当な理由」は限定的な場合に留まるべきであると考えられます。
　「正当な理由」については、例えば、匿名の通報について、通報者が具体的にどのような局面で不正を認識したのかなどを特定した上でなければ、必要な調査や是正ができない場合に、公益通報に対応する際、本法第12条の規定により守秘義務を負う従事者が通報者の特定につながる事項を問うことは該当し得ると考えられます。

「正当な理由」の厳格な解釈

探索行為が許される「正当な理由」については、上記Q&Aのように、極めて限定的な場合に限られるとの方針が示されています。

指針解説やQ&Aなど公式の解説において、正当な理由になり得ると明記されているのは、実質的に上記の1ケースのみです。つまり、調査や是正を完了させるために、通報者の身元（またはそれに類する客観的状況）を特定することが不可避であり、かつ情報の取扱者が刑事罰付きの守秘義務を負う従事者に限定されている場合に限り、限定的に探索行為が許容されるという建付けになっています。

合理的な調査の過程における意図しない判明は一般論として許容されますが、正当な名目を掲げた潜脱的なカモフラージュ探索は、正当な理由のない探索（違法）と判定されます。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q37

　本法では「公益通報者を特定することを目的とする行為」（通報者探索）が禁止されていますが、事業者が、表面上、別の目的を掲げさえすれば、「正当な理由」のない通報者探索には該当しないのですか。

　例えば、別の目的を掲げているのは表面上のみであり、実際には通報者探索目的で調査していたのであれば、「正当な理由」のない通報者探索に該当し得ると考えられます。具体的には、通報者探索目的を有しながらこれを秘匿した上でアンケート等を利用して調査を行う行為も、「正当な理由」のない通報者探索に該当し得ると考えられます。
　他方で、真に通報者探索を目的としない調査を行っていたところ、意図せず、結果的に通報者が判明してしまったというような場合には、一般論としては、「正当な理由」のない通報者探索には該当しないものと考えられます。

「調査のために必要だから」という漠然とした理由で通報者の同意なく探索を行うことは、指針および法11条の3違反となります。

通常の内部調査（情報漏洩調査等）との区別

対応が難しいのが、営業秘密や社内機密・顧客データの流出を検知したため、通常の内部調査としてメール監査やログ調査を行うケースです。

会社が、情報漏洩や不正アクセスの有無を確認するための通常のセキュリティ調査（全社的なログ確認など）を客観的・合理的なプロセスで行うことは禁止されません。

しかし、そのセキュリティ調査と称して、実質的に公益通報を行った人物（通報者）を炙り出し、特定することを目的として調査を計画・遂行することは、通報者探索に該当します。目的が純粋な企業防衛としての漏洩防止にあるのか、通報者の特定・排除にあるのかは、調査のタイミング、対象範囲、調査担当者の選定等から実質的に判断されると考えられるため、事案の取扱いには慎重な検討が必要です。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q39

　事業者内部の不正について報道がなされた場合、一見して、外部通報（3号通報）による情報提供があったのか、情報管理上の問題（情報漏えい）により生じたものなのか分からないと思いますが、このような場合においても、情報漏えいの有無や原因について調査してはいけないのですか。

　情報漏えいに関する調査を行うに当たっては、通報者の特定に繋がらない調査方法や調査事項を検討する（例：アンケートを匿名式で実施する、調査事項をあくまで資料の保管場所や保管方法等の一般的事項にとどめる）などの方法により、当該調査が、「公益通報者を特定することを目的とする行為」（本法第11条の3）に該当する可能性を勘案するなど、本法の趣旨を踏まえ、慎重に判断する必要があると考えられます。

03｜範囲外共有の防止に関する措置

範囲外共有とは

範囲外共有とは、通報を受付・調査する業務に関与しない第三者（他の役職員や関係のない部署など）に対して、本人の同意なく、通報者を特定させる情報（特定情報）を共有する行為を指します。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q28

　範囲外共有とはどのような行為を指しますか。

　範囲外共有とは、公益通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有する行為を指します。
　必要最小限の範囲とは、内部公益通報を受け、並びに当該内部公益通報に係る通報対象事実の調査をし、及びその是正に必要な措置をとる業務（公益通報対応業務）の遂行に当たり公益通報者を特定させる事項を共有することが必要となる最小限の範囲であり、具体的な範囲は事案ごとに異なるため、各事案に応じて適切に判断する必要があると考えられます。

防止措置の内容

事業者は特定情報の範囲外共有が起こらないよう、防止措置や救済措置をとる義務があります。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-2-⑵-イ

イ　事業者の労働者及び役員等が範囲外共有を行うことを防ぐための措置をとり、範囲外共有が行われた場合には、適切な救済・回復の措置をとる。

具体的な防止措置の基本は、情報アクセス権限の分離です。システム上および物理的に、特定情報にアクセスできる者を、あらかじめ指定された従事者のみに制限する必要があります。

従事者が作成した調査報告書などを従事者以外に共有する際には、固有名詞をすべて仮称に置き換える、あるいはマスキング（黒塗り）をするなどの措置を講じなければなりません。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q29

　「範囲外共有を行うことを防ぐための措置」（指針第4の2⑵イ）とはどのような措置が考えられますか。

　範囲外共有を行うことを防ぐための措置として、例えば、以下のようなものが考えられます。

• 通報事案に係る記録・資料を閲覧・共有することが可能な者を必要最小限に限定し、その範囲を明確に確認する
• 通報事案に係る記録・資料は施錠管理する
• 内部公益通報受付窓口を経由した内部公益通報の受付方法としては、電話、FAX、電子メール、ウェブサイト等、様々な手段が考えられるが、内部公益通報を受け付ける際には、専用の電話番号や専用メールアドレスを設ける、勤務時間外に個室や事業所外で面談する
• 受付時以降も含め、入室者が適切に管理されている専用の部屋を活用する
• 電子メールでのやり取りであっても注意すべき事項がないか（システム上、通報メール等が外部窓口への送信であることに起因して上司等に同報されることになっていないか、詳細についてやり取りをするに当たり、メール本文への記載ではなくパスワード付の添付ファイルを適宜利用する等）に留意する
• 内部公益通報に関する記録の保管方法やアクセス権限等を内部規程において明確にする
• 通報事案に係る記録・資料に記載されている関係者（公益通報者を含む。）の固有名詞を仮称表記・マスキングにする
• 内部公益通報者を特定させる事項の秘匿性に関する社内教育を実施する
• 内部公益通報に係る情報を電磁的に管理している場合には、公益通報者を特定させる事項を保持するため、当該情報を閲覧することが可能な者を必要最小限に限定する、操作・閲覧履歴を記録する、といった情報セキュリティ上の対策等を講ずる

　なお、内部公益通報受付窓口以外にも、従事者ではない上司等に対する内部公益通報、2号通報及び3号通報についても、範囲外共有が防止される必要があり「範囲外共有、通報妨害及び通報者探索の防止に関する措置」（指針第4の2⑵）に関して同様の措置をとる必要があります。

同意取得のプロセス設計

どうしても調査の過程で、従事者以外の関係者に通報者の氏名や部署等の情報を共有しなければならない必要性が生じた場合は、事前に対象の通報者に対して共有の必要性と範囲を説明し、本人の自由意思に基づく同意（可能な限り同意書の書面取得）を経るルールとしておく必要があります。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-2-⑵-④

＜その他＞
●　特に、ハラスメント事案等で被害者と公益通報者が同一の事案においては、公益通報者を特定させる事項を共有する際に、被害者の心情にも配慮しつつ、例えば、書面(30)による等、同意の有無について誤解のないよう、当該公益通報者から同意を得ることが望ましい。
30　電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録を含む。

補足：民事上の保護効果と事業者側義務の要件範囲の違い

最後に、事業者のとるべき措置等（体制整備義務等）を設計するうえで基本となる、要件の切り分けについて整理しておきたいと思います。

民事上の保護効果が適用されるための要件と、事業者側の義務が適用される要件とでは、実は要件範囲に違いがあります。

一般向けの公通法ハンドブックではこれらがすべて通報者の保護として一括りに整理されているため、やや混同が生じやすい状況かと思いますので、念のための確認です。

解雇無効や損害賠償（法3条〜5条）が成立するための要件

通報者が、通報を理由として行われた解雇の無効（法3条）を主張したり、不利益取扱いの禁止（法3条～5条）に基づく損害賠償を請求したりするためには、以下の要件①〜⑤をすべて満たしていることが必要です。

• 通報者の範囲
• 通報の内容（通報対象事実）
• 通報の目的（不正の目的でないこと）
• 通報先の類型（1号通報〜3号通報）
• 通報先ごとの保護要件（1号の思料、2号・3号の真実相当性や特定事由など）

つまり、通報者が事後的に民事上の権利を主張するためには、通報先ごとのハードル（要件⑤）をクリアしていなければなりません。

通報妨害の禁止（法11条の2）や通報者探索の禁止（法11条の3）が適用される要件

これに対して、令和7年改正で追加された通報妨害の禁止（法11条の2）や通報者探索の禁止（法11条の3）、および指針に定める不利益取扱いや範囲外共有の防止措置義務（法11条2項）は、要件①〜④（＝法2条1項に定める「公益通報」該当性）を満たしていれば足ります。

通報先ごとの保護要件（要件⑤。例えば、マスコミ通報における真実相当性など）を満たしているかどうかにかかわらず、労働者やフリーランス等が公益通報を行う、または行ったという行為そのものに対し、事業者が口止めをしたり、犯人捜しを行ったりすることは、禁止行為・義務違反にあたります。

この要件範囲の違いは、実際の通報対応においても前提として知っておく必要があります。”この通報は真実相当性（要件⑤）が怪しいから、犯人を突き止めて処分して構わない”といった誤った判断は、避けなくてはいけません。

条文の文言からわかる違い

この適用の広さの差は、法律の文言を見比べるとわかります。

解雇無効や不利益取扱いの禁止を定める法3条～法5条では、不利益取扱いの禁止の要件について、”法3条1項各号に定める公益通報をしたことを理由として、不利益な取扱いをしてはならない”という規定ぶりになっています。

法3条1項各号は、通報先ごとの保護要件を定めていますので、これはつまり、”保護要件を満たす・・・・・・・・公益通報をしたことを理由として”と書かれていることになります。

法3条は、見出し上は「解雇の無効」の話ですが、法4条（派遣契約解除の無効）や法5条（フリーランスへの不利益取扱いの禁止）、法7条（損害賠償の制限）は、いずれも「法3条各号に定める公益通報をしたことを理由として」という形で法3条を引用する作りになっているため、実質的には法3条が保護要件全体の本体として機能しています。

他方で、通報妨害や通報者探索の禁止を定める法11条の2や法11条の3の条文を見ると、こういったフレーズは登場しません。シンプルに、公益通報をしたこと、公益通報者とだけ規定されています。これは、法2条1項が定める「公益通報」の定義（要件①〜④）を満たす行為そのものを広く指しています。

消費者庁のQ&Aでも、不利益取扱いからの保護要件（法3条各号）を満たしていなかったとしても、法2条1項に規定する公益通報を行った者であれば、法11条の3の通報者探索の禁止は適用されると明確に回答されています。このQ&Aも踏まえつつ、条文上の文言の違いを確認しておきましょう。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕保護要件Q13

　仮に本法第3条第1項各号に規定する不利益取扱いからの保護要件を満たさない場合、通報者探索の禁止（本法第11条の3）の規定も適用されないのですか。

　本法第3条第1項各号の要件を満たしていなかったとしても、本法第2条第1項に規定する「公益通報」を行った「公益通報者」であれば、通報者探索の禁止（本法第11条の3）の規定は適用されます。

結び

本記事のハイライトとして、要点をチェックリスト風にまとめます。

不利益取扱いの防止、通報妨害の禁止、通報者探索の禁止という一連のルールは、組織が健全な自浄作用を維持するための仕組みとして、法第3章の「事業者がとるべき措置等」に組み込まれています。

特に、要件⑤（保護要件）をクリアしていないからといって、不用意に犯人捜しや口止めを行うことは、会社自らに対する行政処分（是正命令や実名公表）を招きかねませんので、留意が必要です。

改正法の施行も機に、これら禁止行為の要件範囲を正しく理解し、管理職への周知徹底や規程のアップデートを進めていきましょう。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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主要法令等・参考文献

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解説 改正公益通報者保護法 第2版

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今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち、調査・是正・通知のフローについて見てみたいと思います。

前の記事で、体制整備の基盤（窓口設置・独立性確保・利益相反排除）について解説しましたが、立派な箱（インフラ）を作ったとしても、通報が届いた後の動かし方が不適切であったり、形骸化した運用であったりすれば、制度は信頼を失います。

本記事は、法定指針のなかで実際の対応フローの中心となる調査・是正措置・是正措置の機能検証（指針第4の1-⑶）と、通報者への誠実なフィードバックを義務付けた是正措置等の通知（指針第4の3-⑴）という2つのテーマについて、令和7年改正（令和8年12月施行）基準で解説します。

今回の改正によって、対応フローは単に”処分・是正措置をとって終わり”ではなくなりました。是正が現場で機能しているかどうかの機能検証や、機能していない場合の再是正までが、体制整備義務（300人超の企業は法的義務）として組み込まれています。パブコメやQ&Aで取り上げられた法的論点まで含めて、見ていきましょう。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

公益通報対応業務の実施と機能検証・再是正（法定指針 第4-1-⑶関係）

通報が寄せられた際、従事者は、事実の解明（調査）と、不正が判明したあとの是正措置（処分や内規改定）を行います。

ただ、改正法においては、それだけでは完結しないこと（＝機能検証と再是正）にも留意が必要です。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-1-⑶

⑶ 公益通報対応業務の実施に関する措置
　内部公益通報受付窓口において内部公益通報を受け付け、正当な理由がある場合を除いて、必要な調査を実施する。そして、当該調査の結果、通報対象事実に係る法令違反行為が明らかになった場合には、速やかに是正に必要な措置をとる。また、是正に必要な措置をとった後、当該措置が適切に機能しているかを確認し、適切に機能していない場合には、改めて是正に必要な措置をとる。当該内部公益通報以外の公益通報に係る通報対象事実についての調査及び是正等の対応が必要な場合においても、同様の措置をとる。

通報対応の大まかな流れは、通報の受付→調査の要否の検討→調査→是正措置→是正措置等の通知、というイメージになります。以下、この流れに沿って見てみます。

01｜通報の受付

受付の方法

受付の方法について特段の縛りはないとされていますが、通報者の秘密を守るための配慮は必要です。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：事業者における通報対応Q4

　内部公益通報受付窓口における受付方法には、どのような方法がありますか。

　本法上、受付方法について特段の規定はありません。
　受付方法について、例えば、電話、FAX、電子メール、ウェブサイト等、様々な手段が考えられ、具体的な方法は事業者の判断に委ねられています。ただし、内部公益通報を受け付ける際には、例えば、専用の電話番号や専用メールアドレスを設ける、勤務時間外に個室や事業所外で面談するなど、公益通報者の秘密を守るための措置を適切に講ずることが必要と考えられます。
　また、匿名の通報も公益通報に該当し得ることから、匿名の内部公益通報も受け付けられる体制を整備することが必要です。

通知の要否

通報の受付や調査開始の場面では、これらを通報者に通知することが推奨事項とされています（⇔是正措置等の通知は義務。後述）。

もっとも、通報者との信頼関係確保の観点や、20日以内に調査開始の有無を伝えなければ報道機関等への通報（3号通報）が許容されること（特定事由の成立）を考えると、事実上、何も通知を行わない運用というのは考えにくい仕組みになっています。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：内部通報体制Q45

　内部公益通報を受け付けた際、その旨を公益通報者に通知する必要がありますか。また、通知をするに当たって、公益通報者から通知は不要との意思表示があった場合は、どのようにすればよいですか。

　内部公益通報の受付の通知について特段の規定はありません。しかし、指針の解説においては、公益通報の受付や調査の開始についても通知することを推奨される取組として示し、また、国の行政機関向け及び地方公共団体向けガイドラインでは、通報を受理したときは受理した旨、受理しないときは受理しない旨及びその理由を、通報者に対し、遅滞なく通知することを定めています。
　なお、指針の解説及び国の行政機関向け及び地方公共団体向けガイドラインにおける公益通報者への通知に関する規定は、公益通報者との信頼関係の確保等の観点から定めたものであるため、公益通報者から通知は不要との意思表示があれば、公益通報者の意向を尊重し、通知を行わないこととしても差し支えありません。

02｜調査の要否の検討

ここでの注意点は、匿名の通報であることは調査を拒む理由にはならないということです。匿名の通報だからといって、事実確認ができないものとして調査せずに放置すると、指針違反（体制整備義務違反）となってしまいます。

調査を実施しないことについて正当な理由が認められるのは、

• 客観的に見て解決済みの案件に関する通報である場合
• 通報者と連絡が一切取れず、追加の事実確認を行うことが物理的に不可能な場合

といった、例外的な場合に限られます（Q&A 内部通報体制Q19も参照）。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-1-⑶-③

●　調査を実施しない「正当な理由」がある場合の例として、例えば、解決済みの案件に関する情報が寄せられた場合、公益通報者と連絡がとれず事実確認が困難である場合等が考えられる。解決済みの案件か否かについては、解決に関する公益通報者の認識と事業者の認識が一致しないことがあるが、解決しているか否かの判断は可能な限り客観的に行われることが求められる。また、一見、法令違反行為が是正されたように見えても、案件自体が再発する場合や、当該再発事案に関する新たな情報が寄せられる場合もあること等から、解決済みといえるか、寄せられた情報が以前の案件と同一のものといえるかについては慎重に検討する必要がある。

匿名であることそれ自体は、調査を拒む正当な理由には該当しません。通報者の身元がわからなくても、メールや匿名の専用チャットツール、外部窓口等を通じて連絡が取れるのであれば、従事者は事実確認（補充聴取）を行い、調査を開始する義務を負います。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：事業者における通報対応Q3

　内部公益通報受付窓口では、匿名の1号通報を受け付ける必要がありますか。

　本法は、公益通報を顕名（実名）の通報に限定しておらず、匿名であっても、本法に定める要件を満たせば公益通報に該当することから、内部公益通報受付窓口では、匿名の1号通報を受け付ける必要があります。
　他方、匿名の1号通報については、例えば、公益通報者に連絡がつかないために十分な調査ができないなど、顕名の1号通報と同様の対応を行うことが難しい場合も考えられます。
　このため、指針の解説においては、匿名の1号通報であっても公益通報者と連絡を取る方法として、例えば、受け付けた際に個人が特定できないメールアドレスを利用して連絡するよう伝える、匿名での連絡を可能とする仕組み（外部窓口から事業者に公益通報者の氏名等を伝えない仕組み、チャット等の専用のシステム等）を導入すること等を求めています。顕名の1号通報のみを受け付ける内部公益通報受付窓口を設けることも可能ですが、その場合には、別途匿名の1号通報を受け付ける内部公益通報受付窓口を設置する必要があります。
　なお、調査を実施しない正当な理由がある場合の例として、公益通報者と連絡が取れず事実確認が困難である場合がありますが、事実確認が困難である実態が必要であり、匿名であることのみをもって調査を実施しない正当な理由には該当しません。
　また、匿名であっても、調査等の際の対応によって公益通報者が特定されてしまうおそれがあることから、調査の実施に当たっては十分に配慮することが必要です。

03｜調査の実施

調査のやり方のコツ

実際の調査を成功させるための秘訣として、以下のような指摘もあります（「内部通報制度調査担当者必携」（森原憲二）99頁、103頁等参照）。

文字情報を頭の中で映像情報に変換する

例えば、通報者から「上司から密室で10分間、人格を否定されるような酷い暴言（お前は生き方から変えろ等）を電話で言われた」という文字情報（証言）を得たとします。

調査担当者は、この文字をそのまま受け取るのではなく、「その10分間、どのようなやり取りがなされていたか」を頭の中でリアルな映像として再現します。

業務指示だけであれば通常2〜3分で終わるはずの電話が、なぜ10分（客観的な通話記録）もかかったのかという、客観的証拠（通話時間10分）と相手の言い分（業務指示だけだという否認）の不整合（ギャップ）を突き詰めていくことが、事実認定の肝となります。

通報者への補充調査（ぶつけ）を欠いた見切り発車の戒め

社内調査の良くない例では、通報者から話を聴き、被通報者（疑われている上司）に「そんなことは言っていない」と否認された時点で、双方の意見が食い違っているとして安易に真偽不明（お咎めなし）で調査を終わらせてしまうケースがあります。

しかし、被通報者が否認するのは当然です。相手の弁解を引き出した後に、「相手はこういう理由で否定していますが、これについてどう思いますか？」「当時、このメールや前後の状況はどうでしたか？」と、通報者や調査協力者に再度、補充確認を行うプロセスを挟まなければ、適正な事実認定にたどり着くことは困難といえます。

通報者探索（犯人捜し）を防ぐ調査テクニック

従事者が社内調査をするにあたり、通報者の身元を守り（法12条の守秘義務を遵守し）、かつ、犯人捜しをしている（法11条の3の探索禁止に違反している）と周囲に疑われないためのテクニックとして、ダミー調査などがあります。

”内部通報があったからその事実を調査しにきた”と直接に関係部署へ切り込んでしまうと、部署の人間は誰かが通報したとすぐに気付き、犯人捜し（通報者の特定）が始まってしまいます。そのため、従事者は以下のように、調査の端緒（きっかけ）が内部通報であることを関係者に悟らせない工夫をすることが望ましいとされています。

消費者庁のQ&Aでは、従事者が調査時に実践すべきいくつかのカモフラージュ方法が紹介されています。

① ダミー調査の実施

不正の疑いがあるターゲットの部署だけでなく、全く関係のない他の複数の部署に対しても、同時に形式的なヒアリング（ダミー調査）を行うことで、特定の部署や個人が狙い撃ちされていることを隠します。

② 定期的な機会との合流

タイミングを合わせられるのであれば、毎年行われる「定期的な内部監査」「職場環境アンケート」「上司による定期人事面談」などの既存の定例イベントのなかに、通報事案に関する質問を混ぜ込んで事情を聴き出します。

③ 抜き打ち・特別監査の体裁を装う

「コンプライアンス強化月間に伴う、全社的な抜き打ち特別監査」といった看板を掲げて、ターゲット部署のデータやPCログ、伝票類の精査を実施します。

④ 周辺部分（外堀）から埋めていく

いきなり核心部分（被通報者や、通報者が持っていた証拠のピンポイントな内容）を問い詰めるのではなく、業務プロセス全体の流れや周辺の事務処理の確認から、遠回りにヒアリングを開始します。

⑤ 調査協力者への秘密保持誓約書の徴求

事情を聴く第三者（調査協力者）に対しては、話を聴く前に必ず「ここで知り得た一切の事項を、上司を含め他人に漏洩しない」という秘密保持の誓約書をとる、また漏洩した場合は懲戒処分の対象になることを注意喚起します。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：従事者Q11

　調査を担当する従事者が、情報管理や公益通報者の特定を防ぐなどの観点から留意すべき事項の具体例として、どのような事項が考えられますか。

　例えば、以下の事項等が考えられます。

• 公益通報者を特定させる事項、内部公益通報に関する秘密や個人情報についての情報管理を徹底する
• 公益通報者が特定されないような方法で調査を行う
• 公益通報者と接触するに当たって時間や場所を適切に定める
• 自らが刑事罰を科され得る守秘義務を負う立場にあること、従事者であった期間に知り得た事項に係る守秘義務については期限の定めなく課されることを常に意識する

　また、公益通報者を特定されないための工夫として、例えば、以下の事項が考えられます。

• 公益通報者を特定させる事項を伝達する相手にはあらかじめ秘密保持を誓約させる
• 公益通報者を特定させる事項の漏えいは懲戒処分等の対象となる旨の注意喚起をする
• 必要に応じて従事者以外の者に調査等の依頼を行う際には、当該調査等が内部公益通報を契機としていることを伝えない
• 調査の端緒が公益通報であることを関係者に認識させない措置をとる（例えば、抜き打ちの監査を装う、該当部署以外の部署にもダミーの調査を行う、（タイミングが合う場合には、）定期的な監査、職場環境調査、上司等による人事面談等といった各種の定期的な機会と合わせて調査を行う、核心部分ではなく周辺部分から調査を開始する、組織内のコンプライアンスの状況に関する匿名のアンケートを、全ての労働者等、特定受託業務従事者（フリーランス）及び役員を対象に定期的に行う）

04｜是正に必要な措置

不正の事実が認定された場合には、問題のある上司を処分したり、業務プロセスを改善したり、関係省庁への報告等を行います。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-1-⑶-③

●　調査の結果、法令違反等が明らかになった場合には、例えば、必要に応じ関係者の社内処分を行う等、適切に対応し、必要があれば、関係行政機関への報告等を行う。

05｜機能検証と再是正の義務化【★令和7年改正】

是正措置をとった後であっても、機能検証（モニタリング）と再是正が要求されています（令和7年改正指針）。

機能検証のやり方

処分したから終わり、内規を変えたから完了、ではありません。

是正措置を講じたあと、一定期間（例：3か月〜半年後など）が経過したタイミングで、従事者側から「その是正措置が現場で本当に機能しているか」「不正が隠れて再発していないか」を確認（能動的調査や匿名の職場アンケートなど）する必要があります。

また、被害者である通報者に対し、問題が再発した場合にはいつでも再度申し出てよい旨、個別にフォローアップを行うことも推奨されます。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-1-⑶-③

●　是正に必要な措置が適切に機能しているかを確認する方法として、例えば、是正措置から一定期間経過後に能動的に改善状況に関する調査を行う、特定の個人が被害を受けている事案においては問題があれば再度申し出るよう公益通報者に伝える等が考えられる。

再是正の義務

もし機能検証の結果、是正措置が形骸化していたり、現場でいじめや不正が再発していることが発覚した場合には、改めて別の（より強力な）是正措置を講じること（再是正）が、事業者に義務付けられています。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

解説　改正公益通報者保護法 [ 山本　隆司 ]

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是正措置等の通知（法定指針 第4-3-⑴関係）

01｜是正措置等の通知

調査を終え、是正措置をとった（あるいは不正がなかったと判断した）場合、会社は通報者に対してその結果を速やかに通知しなければなりません。

通知の方法・態様については特に限定はないとされています。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-3-⑴

⑴ 是正措置等の通知に関する措置
　書面により内部公益通報を受けた場合において、当該内部公益通報に係る通報対象事実の中止その他是正に必要な措置をとったときはその旨を、当該内部公益通報に係る通報対象事実がないときはその旨を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において、当該内部公益通報を行った者に対し、速やかに通知する。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：内部通報体制Q44

　「是正措置等の通知」（指針第4の3⑴）は文書で行う必要がありますか。

　是正措置等の通知の方法について特段の規定はありません。
　また、通知の態様についても、一律のものが想定されているものではなく、例えば、公益通報者個人に通知をする、全社的な再発防止策をとる必要がある場合に労働者等、特定受託業務従事者（フリーランス）及び役員の全員に対応状況の概要を定期的に伝えるなど、状況に応じた様々な方法が考えられます。

匿名の通報者への通知

匿名であっても可能な限り通知するインフラの構築

匿名の通報であっても、個人が特定できないメールアドレスや、外部窓口を介した仕組み・チャット等、連絡が取れるルートがある場合は、その手段を使って是正措置等の通知を行う必要があります。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：内部通報体制Q46

　公益通報者が匿名の場合にも是正措置等の通知は必要ですか。

　公益通報者が匿名でありかつ通報者から連絡先についての情報提供も拒まれているなど公益通報者への通知が実質的に困難である場合には、是正措置等の通知を行わないこともやむを得ないと考えられます。
　なお、指針の解説においては、匿名の内部公益通報であっても公益通報者と内部公益通報受付窓口の担当者が連絡を取る方法として、例えば、受け付けた際に個人が特定できないメールアドレスを利用して連絡するよう伝える、匿名での連絡を可能とする仕組み（外部窓口から事業者に公益通報者の氏名等を伝えない仕組み、チャット等の専用のシステム等）を導入すること等を求めています。

調査中に通報者の身元が「うっかり判明」した場合の注意点

匿名の通報を調査する過程で、提出された資料や文脈から「あ、これは〇〇課のAさんだな」と従事者が気付いてしまうことがあります。この場合、Aさんが自分から名乗り出ていない限り、従事者は「Aさんだと知っていること」を前提として安易に個別のメール等で通知を送ってはなりません。

本人が匿名を希望している以上、秘密保持（特定情報の非共有）の原則を優先し、当初予定されていた匿名連絡ルートのみを使って通知を行うか、不必要な共有を避けて慎重に対応する必要があります。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：内部通報体制Q47

　連絡先不明の匿名の公益通報者からの内部公益通報について、調査中に通報者の身元が判明した場合、是正措置等の通知を行うべきですか。

　指針の解説においては、匿名の内部公益通報であっても公益通報者と内部公益通報受付窓口の担当者とが連絡を取ることができる仕組みを導入することを求めており、匿名の内部公益通報であっても是正措置等の通知が可能であると考えられます。匿名の公益通報者が、こうした仕組みを使わず、内部公益通報の受付時点では連絡先が不明であったものの、調査中に当該公益通報者の身元が判明した場合に是正措置等の通知を行うかどうかは、個別の事案ごとの判断となりますが、通報者が自ら名乗り出ない限り、通報者が誰であるか判明していない前提で調査等を行うことが必要であり、通報者が誰であるかを不必要に共有するような行為は控えるべきと考えられます。
　また、匿名の公益通報者が上述の連絡の仕組みがあることを認識しているかどうかが不明である場合には、当該公益通報者の身元を誤るなどして通知をすることによって内部公益通報に係る秘密を漏えいしてしまうおそれがあるため、これらの事情を考慮して判断することが考えられます。

通知内容と利害関係人のプライバシー等

通報者に是正措置の内容を通知する際、何でも詳細に開示してよいわけではありません。

法定指針では、適正な業務の遂行および利害関係人の秘密・信用・名誉・プライバシー等の保護に支障がない範囲で行うよう、ブレーキ（制限）もかけています。

利害関係人の範囲は広い

ここで守るべき利害関係人には、被通報者（不正を疑われた人）だけでなく、調査に協力して証言してくれた同僚（調査協力者）や、関係する取引先事業者など、広く含まれます。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：内部通報体制Q48

　是正措置等の通知に関して留意すべき「利害関係人」（指針第4の3⑴）には具体的にどの程度の範囲の者が含まれますか。

　利害関係人には、内部公益通報に関して利害関係を有する関係者が広く含まれます。具体的には、被通報者のほか、調査協力者（調査の過程で聞き取り調査を行った被通報者の上司・同僚等）、取引先事業者等も含まれます。

通知すべきでない情報の具体例

通知すべきでない情報の例としては、以下のようなものが挙げられています。

• 誰が、調査でどのように証言したかという具体的な供述内容（人間関係の崩壊や報復に繋がる）
• 被通報者に対する人事処分の詳細な中身（「〇〇部長を、〇月〇日付で懲戒解雇処分とした」等のプライベートな制裁情報は、原則としてプライバシー保護の観点から詳細を伝えるべきではなく、「就業規則に基づき厳正な処分を行った」等の抽象的な通知にとどめる）

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕脚注31

31 調査過程において誰が何を証言したか、人事処分の詳細な内容等はプライバシーに関わる場合もあるため、公益通報者に内部公益通報への対応結果を伝えるべきではない場合も想定される。

02｜その他の通報者への通知対応

フェーズごとの通知対応

対応業務フェーズごとの通知対応については、指針解説に推奨事項として記載されており、まとめると概ね以下のようになります。

• 通報の受付（通報者への通知：推奨）
  書面や電子メール等、公益通報者が通報の受領を確認できない方法によって通報がなされた場合には、速やかに受領（受付）の通知をすることが望ましい
  （※）公益通報者が通知を望まない場合、匿名による通報であるため公益通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない理由がある場合はこの限りではない
  　　▼
• 調査の要否検討（通報者への通知：推奨）
  調査が必要であるか否かについて、公正、公平かつ誠実に検討し、今後の対応（見通し）についても、公益通報者に通知するよう努めることが望ましい
  　　▼
• 調査の開始（通報者への通知：推奨）
  調査の開始についても通知することが望ましい（※）同上
  なお、書面等による通報の場合、受付から20日以内に調査開始の有無を伝えなければ、報道機関等への通報（3号通報）が許容される特定事由（3号ホの事由）となり得る
  　　▼
• 調査の実施（通報者への通知：推奨）
  調査中は、調査の進捗状況について、被通報者や調査協力者等の信用、名誉及びプライバシー等に配慮しつつ、適宜、公益通報者に通知することが望ましい
  　　▼
• 調査の終了（通報者への通知：推奨）
  調査結果について可及的速やかに取りまとめ、公益通報者に対して、その調査結果を通知するよう努めることが望ましい
  　　▼
• 是正措置等（通報者への通知：義務）
  書面により内部公益通報を受けた場合において、当該内部公益通報に係る通報対象事実の中止その他是正に必要な措置をとったときはその旨を、当該内部公益通報に係る通報対象事実がないときはその旨を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において、当該内部公益通報を行った者に対し、速やかに通知する（法定指針 第4-3-⑴）

大まかなイメージとしては、是正措置等の通知は義務＞受付と調査開始の通知は強めの推奨＞その他の通知は弱めの推奨、と考えておけばよいです（以下の指針解説の書きぶり参照）。

原文も確認してみます。ただ、脚注が多く読みにくいかもしれません。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-3-⑴-④

④ その他に推奨される考え方や具体例
●　通知するまでの具体的な期間を示す（受付から20日以内に調査開始の有無を伝える(34)等）、是正措置等の通知のほかに、例えば、内部公益通報の受付(35)や調査の開始についても通知する(36)等、適正な業務の遂行等に支障が生じない範囲内において、公益通報者に対してより充実した情報提供(37)を行うことが望ましい。
34　書面により内部公益通報をした日から20日を経過しても、事業者から通報対象事実について調査を行う旨の通知がない場合等には、報道機関等への公益通報を行った者は、不利益な取扱いからの保護の対象となる（法第3条第1項第3号ホ）。
35　内部公益通報受付窓口を経由する内部公益通報について、書面や電子メール等、公益通報者が通報の到達を確認できない方法によって通報がなされた場合には、速やかに公益通報者に対し、通報を受領した旨を通知することが望ましい。
36　公益通報者が通知を望まない場合、匿名による通報であるため公益通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない理由がある場合はこの限りではない。
37　内部公益通報受付窓口にて通報を受け付けた場合、調査が必要であるか否かについて、公正、公平かつ誠実に検討し、今後の対応についても、公益通報者に通知するよう努めることが望ましい。また、調査中は、調査の進捗状況について、被通報者や調査協力者等の信用、名誉及びプライバシー等に配慮しつつ、適宜、公益通報者に通知するとともに、調査結果について可及的速やかに取りまとめ、公益通報者に対して、その調査結果を通知するよう努めることが望ましい。

放置した場合の帰結

通報者からの連絡を無視したり、通知を怠ったりすることには、事実上のペナルティがあります。

通報者が書面（電子メールや電磁的記録等を含む）で内部通報（1号通報）を行った場合、その到達した日から20日を経過しても、会社から調査を行う旨の通知がない、あるいは会社が正当な理由なく調査を行わないことは、3号通報の保護要件である特定事由のひとつとされています（法3条1項3号ホ）。これにより通報者は、マスコミへ通報（3号通報）しても、本法によって守られることになります。

つまり、放置すれば、報道機関等への通報（3号通報）が許容されることになるということです（20日のデッドライン）。

この20日間の数え方は、民法の初日不算入の原則（民法140条）に従います（Q&A 保護要件Q7参照）。

ただし、通報者が完全匿名で通報し、会社側からの返信用連絡先（フリーメール等）を一切残していなかったために通知が送れなかったような場合は、通報者が「20日経っても会社から通知がなかった」という理由で3号通報を行っても、法律上の保護を受けることはできません。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：保護要件Q8

　1号通報を匿名で行い、事業者との連絡方法も有していなかったことにより、事業者から調査を行う旨の通知がなされない場合であっても、通報者は通報先から20日以上通知がないことを理由に、本法第3条第1項第3号ホの規定に基づき、その他の外部通報先へ公益通報（3号通報）を行うことができますか。

　本法第3条第1項第3号ホにおいて、「調査を行う旨の通知がない場合」が保護要件とされた趣旨は、公益通報者に対して外部公益通報をするかどうかの判断の機会を与えるためです。よって、匿名通報のため事業者から通知を行えない場合や公益通報者があらかじめ通知を不要としていた場合等、公益通報者の側が事業者からの通知を受けることがないような対応をとった場合には、調査を行う旨の通知がなかったことを理由に、3号通報をしたとしても、本法の規定による不利益な取扱いからの保護を受けることはできないと考えられます。

結び

本記事のハイライトとして、要点をチェックリスト風にまとめます。

通報を受け付ける（端緒） ➜ 調査を行う（ダミー調査等のカモフラージュ） ➜ 改善する（是正措置） ➜ 根付かせる（機能検証・再是正） ➜ 誠実に返す（プライバシーに配慮した是正通知）という、実際の対応フローは、内部通報制度におけるメイン部分といえます。

どれほど整備された箱を作っても、この実際の対応が不調であれば、不正は社外（マスコミや行政）に向かって表面化することになります。

令和7年の法改正も機に、内部規程の見直しだけでなく、従事者の調査・認定・通知のスキルを向上させていくことが期待されます。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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主要法令等・参考文献

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解説 改正公益通報者保護法 第2版

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今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち、内部通報システムの基盤構築について見てみたいと思います（窓口設置・独立性・利益相反排除）。

前の記事では、刑事罰を伴う守秘義務を負う従事者（公益通報対応業務従事者）の指定について解説しました。これは、窓口を動かす”人”を決めるものです。

窓口を支える人が明確になったら、次に必要となるのが、通報者が安心して利用でき、通報への対応が公正になされるような組織システム（インフラ）の構築です。

”うちは○○部に通報メールアドレスを設置してあるから大丈夫”と思っている企業も多いかもしれませんが、形式的な対応のみだと、令和7年改正（令和8年12月施行）においては指針違反（体制整備義務違反）として、消費者庁からの是正命令や公表の対象になってしまうかもしれません。

本記事では、法定指針の第4の1における受付窓口の設置等・独立性の確保・利益相反の排除という、内部通報システムの信頼性を支える3つのインフラ基盤について、わかりやすく解説していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

なぜシステムの信頼性が重要なのか

近年、地方公共団体や民間企業における不祥事・内部告発をめぐって、

• 社長や知事が、自分を告発した文書を怪文書と決めつけて、初期段階で揉み消した
• 通報者の犯人捜し（探索）を行い、報復処分を下した

といった事案が、連日のように社会的な関心を集めたことがありました。

これら事例からは、最初の受付・判断を行うシステムや人物が、経営トップや被通報者から独立しており、かつ利益相反が排除されていなければ、通報制度は適切に機能しないということがわかります。

そのため、公益通報者保護法は、このような基盤整備を、事業者がとるべき法的義務（300人超の企業の場合）として規定しています（→内容は指針で具体化）。

▽公通法11条2項・4項

２　事業者は、前項に定めるもののほか、公益通報者の保護を図るとともに、公益通報の内容の活用により国民の生命、身体、財産その他の利益の保護に関わる法令の規定の遵守を図るため、第三条第一項第一号及び第六条第一項第一号に定める公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備、労働者等に対するその周知その他の必要な措置をとらなければならない。
４　内閣総理大臣は、第一項及び第二項（これらの規定を前項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針（以下この条において単に「指針」という。）を定めるものとする。

それでは、この3つのインフラを1つずつ見ていきましょう。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

解説　改正公益通報者保護法 [ 山本　隆司 ]

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部門横断的な受付窓口の設置等（法定指針 第4-1-⑴関係）

スタートラインとなる窓口です。指針は単に窓口を置くだけではなく、部門横断的に受け付ける部署と責任者を明確に定めることを求めています。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-1-⑴

１　事業者は、部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備その他の必要な措置として、次の措置をとらなければならない。
⑴　内部公益通報受付窓口の設置等
　内部公益通報受付窓口を設置し、当該窓口に寄せられる内部公益通報を受け、調査をし、是正に必要な措置をとる部署及び責任者を明確に定める。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕脚注10

10 「部署及び責任者」とは、内部公益通報受付窓口を経由した内部公益通報に係る公益通報対応業務について管理・統括する部署及び責任者をいう。

部門横断的な受付の意味

特定の部署だけ・工場勤務の人だけが使える窓口は、法定の窓口とは認められません。

個々の事業部門から独立し、全部門（またはこれに準ずる複数の部門）から、正規・非正規・役員・フリーランス・退職者（1年以内）を問わず、広く受け付ける窓口でなければなりません。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕脚注9

9 「部門横断的に受け付ける」とは、個々の事業部門から独立して、特定の部門からだけではなく、全部門ないしこれに準ずる複数の部門から受け付けることを意味する。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q7

　指針第4の1の柱書にある「部門横断的」とは具体的にどのような意味合いですか。

　通報の内容によっては通報を受け付けた部署だけでは十分な調査等ができないおそれがありますので、そうした点に備え、各部署が連携して通報に対応する仕組みの整備を求める趣旨です。

どこに窓口を置くのか：いくつかの留意点

窓口の設置場所には、いくつかの選択肢と、それぞれ留意点があります。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q8

　どのような部署に内部公益通報受付窓口を設置する必要がありますか。

　内部公益通報受付窓口とは、内部公益通報を部門横断的に受け付ける窓口であり、個々の事業部門から独立して、特定の部門からだけではなく、全部門ないしこれに準ずる複数の部門から受け付けることが可能な部署に設置する必要があります。

　その際、事業者内の部署に設置するのではなく、事業者外部（外部委託先、親会社等）に設置することや、事業者の内部と外部の双方に設置すること、いわゆる企業グループの親会社等に当該企業グループの共通窓口を設置し、当該企業グループに属する事業者（子会社や関連会社、関係会社等）が当該共通窓口を自社の内部公益通報受付窓口とすること、事業者団体や同業者組合等の関係事業者共通の窓口を自社の内部公益通報受付窓口として設置すること等も可能です。

選択肢A：人事部門

人事部に窓口を置くことは禁止されていません。

しかし、人事評価を下す部署に通報すると、自分の身元や評価が不利に扱われるのではないかと、従業員が躊躇するリスクが高い部署でもあります（Q&A 内部通報体制Q13）。人事部に置く場合は、守秘の徹底や人事権の濫用防止の周知が他の部署以上に重要と考えられます。

選択肢B：事業者外部（外部委託先・法律事務所など）

社外の専門機関等に窓口を委託することは、通報者の安心感を高める上で有効です（Q&A 内部通報体制Q18）。

ただし、外部委託したからといって丸投げはできません。窓口は外でも、そこから届いた通報を社内で調査・是正を統括する責任者は、自社（各子会社自身）で明確に定めておく必要があります（Q&A 内部通報体制Q11参照）。

選択肢C：いわゆる顧問弁護士窓口

会社の顧問弁護士を窓口に指定することはあります。

しかし、通報者から見れば、顧問弁護士は会社（経営陣）の味方だから、結局もみ消されるのではないかという懸念・躊躇を抱かれやすいという、実際上の弱点（心理的障壁）があります（Q&A 内部通報体制Q14）。

もし顧問弁護士を窓口にする場合は、その旨をあらかじめ規程等で全従業員に明示した上で、中立的に機能する仕組みであることを説明・開示することが望ましいとされています。

選択肢D：企業グループ共通窓口

親会社にグループ一括の共通ホットラインを設けるケースです（Q&A 内部通報体制Q11,12）。

これ自体は有効ですが、子会社の従業員にとってそれが法律上の1号通報先として成立するためには、子会社の側の内部規程等において、この親会社窓口を自社の通報先としてあらかじめ定めるという、子会社側の主体的な指定プロセスが不可欠です（法2条1項柱書）。

ハラスメント相談窓口との関係の整理

ハラスメントと公益通報の法的な違い

職場で発生するパワーハラスメントは労働施策総合推進法、セクシャルハラスメントは男女雇用機会均等法に規定されていますが、これらは通常、犯罪行為や過料対象行為にはあたらないため、単なるハラスメントについての通報は公益通報に該当しません。

しかし、ハラスメント行為が暴行、脅迫、不同意わいせつなどの犯罪行為に及ぶ場合は、通報対象事実として公益通報に該当します。このように、対象となる行為の法的性質によって、適用される法律や保護の仕組みが異なります。

窓口の統合か分離か

事業者は、組織の実態に応じて、以下のいずれかの方法を選択できます。

一本化して兼ねる場合

あらかじめ従事者を定めた内部公益通報受付窓口に、ハラスメント相談窓口の機能を統合する方法です。

この体制をとる場合は、内部公益通報受付窓口がハラスメント関連のみを対象としているものと誤解されないよう、周知等留意することが求められるとされています。

分離して別に設ける場合

内部公益通報受付窓口とは別に、ハラスメント相談窓口を設置する方法です。

この場合も、兼ねる場合と同様に、窓口がハラスメント関連のみを対象としているものと誤解されないよう周知する必要があります。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q9

　内部公益通報受付窓口と、他の窓口（ハラスメント通報・相談窓口等）を兼ねることは可能ですか。

　組織の実態に応じて、例えば、法令に従って従事者を配置した内部公益通報受付窓口が他の窓口（ハラスメント通報・相談窓口等）を兼ねることや、本法に基づく内部公益通報受付窓口を設置し従事者を定めた上で、これとは別に通報対象事実以外に関する相談を受け付ける窓口（ハラスメント通報・相談窓口等）を設置することは可能と考えられます。
　なお、内部公益通報受付窓口とハラスメント通報・相談窓口を別に設ける場合はもとより、それらを兼ねる場合においても、当該内部公益通報受付窓口がハラスメント関連の事案のみを対象としているものと誤解されないよう、周知等留意することが求められます。

名称に関わらず公益通報窓口と判定される基準

ある窓口が公益通報者保護法上の窓口となるかは、名称ではなく、部門横断的に内部公益通報を受け付けているという実質で判断されます。

そのため、ハラスメント相談窓口であっても、暴行や不同意わいせつに該当するハラスメントなど、通報対象事実に係る通報を全社から受け付ける運用の場合は、法律上の内部公益通報受付窓口に該当する可能性が生じます。もし該当する場合は、守秘義務を負う従事者の指定や、情報漏洩を防ぐ体制整備が必要となります。

また、ハラスメント専用窓口を公益通報窓口とは別に運用する場合は、通報者が窓口の性質の違いを明確に認識できるよう、以下の措置をとることが求められます。

• 非内部公益通報受付窓口であることを事業者内に周知し、利用者に示す
• 誤って通報してきた者に対し、内部公益通報受付窓口を教示する
• 秘匿性のルールについて通常のハラスメント窓口と内部公益通報受付窓口とでは差異があることを明確に伝える

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q10

　内部公益通報受付窓口のほかに、ハラスメント通報・相談窓口も設けている場合、当該窓口は内部公益通報受付窓口となりますか。

　事業者は、内部公益通報受付窓口の設置を義務付けられているところ、ある窓口が内部公益通報受付窓口に当たるかどうかは、その名称ではなく、部門横断的に内部公益通報を受け付けるという実質の有無により判断されます。そのため、例えば、ハラスメント通報・相談窓口等において、事業者の全従業員から通報対象事実に係る通報（例：暴行・脅迫に該当するパワー・ハラスメントや不同意わいせつに該当するセクシュアル・ハラスメントの通報）を受け付ける場合には、部門横断的に内部公益通報を受け付ける窓口として、内部公益通報受付窓口に該当し得ると考えられます。

　他方、事業者は、内部公益通報受付窓口には該当しない通報窓口を別途設けることも可能です。ただし、このような窓口を設ける場合、通報者の保護の観点から、通報者が通報先の窓口が内部公益通報受付窓口であるか、内部公益通報受付窓口に該当しない窓口（非内部公益通報受付窓口）であるかを明確に認識・理解できることが必要になります。

　そのため、事業者は、例えば、

• 非内部公益通報受付窓口であることを事業者内に周知し、当該窓口の利用者に対して明確に示す
• 非内部公益通報受付窓口を内部公益通報受付窓口と誤解して通報してきた通報者に対し内部公益通報受付窓口を教示する
• 非内部公益通報受付窓口への通報者に対し、当該窓口と内部公益通報受付窓口とでは、公益通報者を特定させる事項の秘匿についてのルールに差異があることを明確に伝える

といった措置を講ずることが必要になると考えられます。

　なお、このような非内部公益通報受付窓口への通報についても、本法で定める条件を満たせば公益通報に該当する場合があり得ますので、その場合、不利益な取扱いや範囲外共有等は禁止されると考えられます。

匿名通報の受付と連絡を可能にする仕組みの構築

匿名による通報の受付義務と窓口設計

公益通報は実名での通報に限定されておらず、匿名であっても、法律に定める要件を満たしていれば保護の対象となります。そのため、部門横断的な受付窓口においては、匿名の通報についても適切に受け付ける体制を整える必要があります。

実名の通報のみを受け付ける窓口を設定すること自体は禁止されていませんが、その運用を行う場合には、別途匿名の通報を受け付ける窓口を設置しなければならないという点に注意が必要です（Q&A 事業者における通報対応Q3参照）。結果として、組織内に匿名の受付ルートを一切用意しない運用は、指針に違反することになります。

双方向の連絡を可能とする仕組みの導入

匿名の通報であっても、事実確認のための追加ヒアリングや、是正結果の通知を行う必要があります。そのため、指針解説においては、匿名の通報者と窓口担当者（従事者）との間で、双方向で連絡が取れる仕組みを導入することが求められています。

具体的な手法として、

• 受付時に、個人名と紐付かないメールアドレスなどを利用して連絡を取るよう促す
• 外部の委託先（外部窓口）から事業者に対しては通報者の氏名等を開示せず、外部窓口を経由して伝達を行う
• 専用のチャットシステムや双方向連絡が可能なITシステムを導入する

などの取組例が示されています。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅱ-1-⑶-③

●　内部公益通報対応の実効性を確保するため、匿名の内部公益通報も受け付けることが必要である(19)。匿名の公益通報者との連絡をとる方法として、例えば、受け付けた際に個人が特定できないメールアドレスを利用して連絡するよう伝える、匿名での連絡を可能とする仕組み（外部窓口(20)から事業者に公益通報者の氏名等を伝えない仕組み、チャット等の専用のシステム(21)等）を導入する等の方法が考えられる。
19　匿名の通報であっても、法第3条第1項第1号及び第6条第1項第1号に定める要件を満たす通報は、内部公益通報に含まれる。
20　「外部窓口」とは、内部公益通報受付窓口を事業者外部（外部委託先、親会社等）に設置した場合における当該窓口をいう。
21　匿名で公益通報者と事業者との間の連絡を仲介するサービスを提供する事業者も存在する。

組織の長その他幹部からの独立性（法定指針 第4-1-⑵関係）

社長のセクハラ・役員の横領といった、組織のトップや幹部自身が関与している不正を通報された際、その通報情報がそのまま社長や担当役員に筒抜けになってしまえば、もみ消されるか、犯人捜しが始まります。

そのため、幹部が関与する事案については、その影響力が及ばない、独立した調査・報告ルートを整備することが義務付けられています。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-1-⑵

⑵ 組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置
　内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に係る公益通報対応業務に関して、組織の長その他幹部に関係する事案については、これらの者からの独立性を確保する措置をとる。当該内部公益通報以外の公益通報に係る通報対象事実についての調査及び是正等の対応が必要な場合においても、同様の措置をとる。

独立性を担保する具体的なルート設計

幹部関与事案については、以下のようなバイパスルートを社内規程に組み込みます（Q&A 内部通報体制Q17）。

• 監査役・監査委員会ルート：
  通報対象が社長や取締役の場合、従事者は社長への報告をバイパスし、常勤監査役や社外取締役に直接報告を行い、その指示の下で調査を進める仕組み
• 社外取締役直通ルート：
  取締役会の監督機能を活かし、社外取締役がダイレクトにモニタリングする体制
• 外部第三者機関への完全委託：
  外部の法律事務所に調査権限を一任し、報告書を直接監査役に提出する

外部通報（2号・3号）や職制ライン報告への「同様の措置」

令和7年改正で、実務上の関心が高く、パブコメでも議論となったのが、以下の部分です。

当該内部公益通報以外の公益通報に係る通報対象事実についての調査及び是正等の対応が必要な場合においても、同様の措置をとる。

これは、通常の社内窓口（1号窓口）に寄せられた通報だけでなく、

• 従業員が、いきなり行政機関（2号）や、マスコミ（3号）に通報した
• 従業員が、窓口を使わずに直属の上司に口頭で不正を報告（職制レポーティングライン）した

といった、窓口を経由しない内部通報や外部への通報であっても、行政指導の開始やマスコミの報道などによって会社がその存在を了知し、調査や是正が必要だと判断した時点から、同様に社長や幹部から独立した体制（監査役主導など）で調査を行わなければならない、ということです（Q&A 内部通報体制Q24）。

パブコメで寄せられた懸念と消費者庁の回答

この点について、パブコメ段階での事業者側からの意見は、”外部通報は、会社が情報を十分に把握できない。いつ発生したかもわからない外部通報に備えて、あらかじめ体制を整備しておくなど不可能を強いるものである”というものでした。

これに対する消費者庁の回答は、概ね以下のようなものです。

• 不可能を強いる趣旨ではない
• 外部通報等の存在、またはその可能性を、行政からの調査や報道等によって事業者が認識（了知）した時点で、独立性確保などの措置を講じればよい
• そのため、あらかじめそうした事態に対応できるよう、規程にそのプロセスを盛り込んでおくなどの有効な措置を講じておくことが求められる

例えば行政から調査が入ったときに、被通報者である社長が主導して”怪文書の出元を調べろ”と調査チームを動かすことは、この時点で指針第4の1-⑵違反（外部通報に対する独立性確保の義務違反）という形で法律違反になることになります。

▽令和8年3月31日パブコメ29～30頁

御意見に対する消費者庁の考え方：
内部公益通報以外の公益通報がなされたこと（その可能性がある場合を含む。）を認知する端緒としては、一般的に、行政機関による調査の実施や報道機関による報道等が考えられますが、事業者が当該通報を認知する手段等も含め対応は各事業者によって異なると考えられることから、内部公益通報以外の公益通報に関する独立性確保の措置等について、「調査及び是正等の対応が必要な場合」として規定しているものです。
このため、内部公益通報以外の公益通報の存在又は内部公益通報以外の公益通報であることの可能性を認識した場合には、その時点で「通報対象事実についての調査及び是正等の対応が必要な場合」に該当するかどうかを判断の上、独立性確保等の措置を講ずることが求められます。

公通法Q&Aでは、体制整備等の措置に関するQ24で詳しく解説されていますので、適宜ご参照ください。本記事では、問題の所在（事業者側の感覚）がわかりやすいため、パブコメの方を紹介しました。

保護要件の充足との関係性

なお、当該通報が通報先ごとの保護要件を満たしているかどうかは、事業者側における判断に必須の情報ではないとされています。つまり、充足の有無が不明であることを理由として判断を保留するということはできない、ということです。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q25

　事業者が、報道等により3号通報がなされたことを知った場合において、本法第3条第1項に規定する不利益な取扱いからの保護要件を満たしているか不明であることを理由とし、「調査及び是正等の対応が必要な場合」ではないと判断（あるいは判断を留保）してもよいですか。

　本法第3条第1項に規定する不利益な取扱いからの保護要件を満たしているか否かは「調査及び是正等の対応が必要な場合」の判断を行うに当たって必須の情報ではありません。
　また、「調査及び是正等の対応が必要な場合」であるか否かは、3号通報の内容等に鑑みて、事業者において判断する必要があります（詳細は本Q&A・Q24参照）。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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中立性を揺るがす利益相反の排除（法定指針 第4-1-⑷関係）

利益相反の排除とは、事案に関係している者を、その公益通報対応業務（受付・調査・是正など）に関与させない（除外する）措置のことです。

どんなに素晴らしい従事者を置いて独立ルートを作っても、調査チームのなかに被通報者の部下や被通報者と仲の良い同期、かつてその部署で一緒に働いていた人が混ざっていれば、情報が漏洩し、調査の公正さが失われるおそれがあります。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第4-1-⑷

⑷ 公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置
　内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関し行われる公益通報対応業務について、事案に関係する者を公益通報対応業務に関与させない措置をとる。当該内部公益通報以外の公益通報に係る通報対象事実についての調査及び是正等の対応が必要な場合においても、同様の措置をとる。

① 事案に関係する者の定義

指針解説やQ&Aにおいて、関与させてはならない人物として、以下のような者が例として挙げられています（Q&A 内部通報体制Q23。過去の「民間事業者向けガイドライン」も参考にしています）。

1. 法令違反行為を行った当事者（被通報者本人）
2. その法令違反行為の意思決定に関与した上司・役員
3. 調査の結果、実質的に不利益（社内処分など）を受ける者
4. 公益通報者、または被通報者と一定の親族関係にある者
5. 以前にその法令違反行為が行われた部署に勤務していた者（※後述）

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕脚注24

24 「事案に関係する者」とは、公正な公益通報対応業務の実施を阻害する者をいう。典型的には、法令違反行為の発覚や調査の結果により実質的に不利益を受ける者、公益通報者や被通報者（法令違反行為を行った、行っている又は行おうとしているとして公益通報された者）と一定の親族関係がある者等が考えられる。

▽民間事業者向けQ&A〔2017年2月版〕（≫掲載ページ（WARP））

　民間事業者向けガイドラインにおいて、「自らが関係する通報事案の調査・是正措置等に関与してはならない。」とされていますが、「関係する」とは具体的にどのような場合のことでしょうか。

　具体的には、例えば、通報受付担当者、調査担当者その他の通報対応に従事する者が、

• 法令違反行為を行った当事者である
• 法令違反行為の意思決定に関与した
• 以前法令違反行為が行われた部署に勤務していた
• 法令違反行為を行った者の親族である

場合などが想定されます。

現時点での指針解説やQ&Aには明示されていませんが、以前にその法令違反行為が行われた部署に勤務していた者や、かつてのチーム・プロジェクトメンバーである等の、仲間意識による利益相反も考えられます。

このような場合も、中立・公正な事実認定を歪める心理的バイアスが働きやすいため、これらも調査担当者から排除することが、信頼される窓口には必要であるとの指摘もあります（「内部通報制度調査担当者必携」（森原憲二）95～96頁参照）。

② 利益相反排除のプロセス

段階的な除外

受付当初の段階で関係者かどうかがわからなくても、関係者であることが判明した時点（調査の途中）で、直ちにその担当者を調査チームから除外する仕組みを規程に定めておきます。

自己申告と経歴確認

調査を開始する前に、従事者全員に対して本件の被通報者や部署との関係性を自己申告させ、過去の勤務経歴（人事データ）と照合して利益相反がないかをダブルチェックします（Q&A 行政機関向けQ16参照）。

外部委託時の注意

調査を外部の法律事務所や専門機関に委託する場合も、被通報者の出身大学の同窓弁護士がいないか、中立性に疑義が生じる法律事務所（被通報部署の顧問先など）でないかなど、慎重にチェックし、該当する場合は起用を避ける必要があります。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕内部通報体制Q15

　内部公益通報があった場合に、調査等を外部機関に業務委託する場合の留意点を教えてください。

　内部公益通報の事実関係の調査等、通報対応に係る業務を外部委託する場合には、事案の内容を踏まえて、中立性・公正性に疑義が生じるおそれ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や、民間の専門機関等の起用は避けることが適当と考えられます。

結び

本記事のハイライトとして、要点をチェックリスト風にまとめます。

窓口の設置・独立性の確保・利益相反の排除という3つの土台は、企業が身内の甘えや経営陣への忖度を行わず、中立的に不祥事と向き合うための出発点です。

この基盤が整備されて初めて、従業員は”この会社なら、中で不正を正してくれる”と信頼し、まずは社内窓口（1号）を選んでくれるようになります。逆に、このインフラが不十分であれば、従業員は会社を見限り、直接行政やマスコミに通報し、会社は社会的信用の失墜（ブランド毀損）という重いリスクを背負う可能性があります。

令和7年改正も良い契機にして、自社の規程と組織ルートを見直し、この3つの土台を仕上げていきましょう。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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主要法令等・参考文献

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（※）上記は令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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今回は、公益通報者保護法ということで、事業者がとるべき措置等のうち、従事者の指定と守秘義務について見てみたいと思います。

公益通報者保護法において、内部通報の受付や調査を担当する公益通報対応業務従事者（以下、従事者）は、法律上、刑事罰付きの守秘義務を課された責任重大な存在です。

また、令和7年改正（令和8年12月施行）によって、従事者の指定方法が改定されるとともに、従事者指定義務を怠る企業（常時300人超）に対しては消費者庁からの是正命令（違反時は30万円以下の罰金）が下されるようになるなど、曖昧な対応が許されない状況になってきています。

本記事では、誰を、どうやって指定すべきなのか、何を漏らすと刑事罰のリスクがあるのかなどについて、詳しく解説していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字や下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

従事者の指定（法11条1項）

法11条1項は、常時使用する労働者が300人を超える事業者に対し、内部公益通報を受付・調査・是正する業務（＝公益通報対応業務）を行う従事者を定める義務を課しています（300人以下の事業者は努力義務。同条3項）。

（事業者がとるべき措置）
第十一条　事業者は、第三条第一項第一号及び第六条第一項第一号に定める公益通報を受け、並びに当該公益通報に係る通報対象事実の調査をし、及びその是正に必要な措置をとる業務（第十二条において「公益通報対応業務」という。）に従事する者（第十二条において「公益通報対応業務従事者」という。）を定めなければならない。

誰を従事者に指定すべきか

ここで多くの人が疑問に思うのは、「窓口担当部署の全員を従事者にすべきなのか？」、あるいは「どこまでの範囲を従事者として指定すべきなのか？」という点かと思います。

従事者として指定しなければならない2つの条件

法定指針および指針解説によると、従事者に指定すべきなのは、以下の2つの条件を実質的に満たしている人です。

1. 業務の要件：内部公益通報の受付、調査、是正に必要な措置の全て又は一部を主体的に行う業務、あるいは当該業務の重要部分に関与していること
2. 情報の要件：当該業務を行う中で、公益通報者を特定させる事項（特定情報）を伝達される者であること（または伝達される可能性があること）

部署の名称（法務部、コンプライアンス部、総務部など）にかかわらず、この実態がある職員は全員、従事者として指定する必要があります。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第3-1

１　事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事項を伝達される者を、従事者として定めなければならない。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕第3-Ⅰ-1-③

● 内部公益通報の受付、調査、是正に必要な措置の全て又はいずれかを主体的に行う業務及び当該業務の重要部分について関与する業務を行う場合に、「公益通報対応業務」に該当する。
● 事業者は、コンプライアンス部、総務部等の所属部署の名称にかかわらず、上記指針本文で定める事項に該当する者であるか否かを実質的に判断して、従事者として定める必要がある。
● 事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行うことを主たる職務とする部門の担当者を、従事者として定める必要がある。それ以外の部門の担当者であっても、事案により上記指針本文で定める事項に該当する場合には、必要が生じた都度、従事者として定める必要がある。

従事者にしなくてよい（してはならない）人

では、逆に、”調査に協力してくれる人”は全員従事者にしなければならないのかというと、そうではありません。

指針解説では、以下のような人は公益通報対応業務に主体的に、又は重要な部分で関与しているとはいえないため、従事者に指定する対象には該当しないとされています（脚注8参照）。

• 社内調査において、従事者からヒアリング（面談）を受ける調査対象部署の従業員
• 製造物の品質不正調査において、技術的な観点から品質の再検査のみを指示されて行う技術担当者（通報の内容自体は伝えられても、調査プロセス全体を主導しない者）
• 職場環境改善のための社内プロジェクトに、メンバーとして単に参加する一般社員

これらの人は、たとえ調査上の必要性から通報者が誰であるか（特定情報）を知ることになったとしても、従事者にはなりません。

ただし、従事者にならないからといって秘密を漏らしてよいわけではなく、会社としては内部規程（就業規則、公益通報保護規程等）に基づき、彼らに対しても範囲外共有（漏洩）をしてはならない義務を個別に負わせる必要があります（法11条2項の体制整備義務の一環）。

従事者指定の方法

令和7年改正に伴い公表された改正法定指針（第3の2）において、従事者の指定方法が改定されました。

指定時に刑事罰のリスクを告知する義務

改正指針では、事業者が従事者を指定する際の手続について、以下のような義務が括弧書きで明記されています。

▽法定指針〔令和8年3月31日版〕第3-2

２　事業者は、従事者を定める際には、書面により指定をするなど、従事者の地位に就くこと（それに伴い法第12条に定める守秘義務が課されること及び法第22条に定める罰則の適用対象となり得ることを含む。）が従事者となる者自身に明らかとなる方法により定めなければならない。

従事者は、万が一情報を漏洩した場合に30万円以下の罰金という刑事罰を科される立場です。そのため、国は事業者に対し、自らがそのような刑事上の守秘義務を負う立場（従事者）に就くのだということを、本人が明確に認識できる方法で指定しなさい、と義務付けたわけです。

指定の方法：従事者指定書の交付

口頭による指定も法律上不可能ではありませんが、後から「聞いていなかった」「そんなに重い義務だと思わなかった」となるリスクを避けるため、また、消費者庁から指定の事実を示す記録の提出を求められた際（法16条の報告徴求等）に対応するため、従事者指定書（書面）を作成して対象者に手渡し、署名・受領印をもらう方法が基本スタンスとなります。

消費者庁が公表している従事者指定書（サンプル）では、以下のような警告文（罰則告知）が盛り込まれており、これを雛形に取り入れることが推奨されます。

消費者庁サンプルの文言（抜粋）：「公益通報者保護法上、公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならない（公益通報者保護法第12条）こととされており、当該規定に違反した場合は、30万円以下の罰金の対象となります（公益通報者保護法第22条）。この守秘義務は、従事者として指定される期間はもとより、従事者指定が解除された後であっても遵守しなければなりません。」

つまり、有効期間というものはないので、従事者指定が解除された後（退職後等）であっても、一生涯にわたって遵守しなければならないということになります。

すでに指定済みの既存の担当者はどうすべきか

すでに何年も前から指定している既存の窓口担当者に対しても、改正法の施行に伴って改めて指定し直さなければならないのでしょうか。

この点については、一般論として、過去の指定時に書面等で本人の地位が明確にされていた場合には、必ずしも形式的に指定をし直すことまでは不要です。

ただし、従事者が予期に反して刑事罰を科されるといった不測の事態を防ぐため、また、改正法の施行日（令和8年12月1日）を機にガバナンスを点検する観点から、現在指定されている従事者全員に対し、守秘義務の内容と刑事罰のリスクを改めて通知・確認し合う機会を設けることが推奨されます。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：従事者に関するQ&A【Q16】

　当社では、既に従業員を従事者として指定していますが、その際、本法第12条に定める守秘義務が課されること及び本法第22条に定める罰則の適用対象となり得ることについて、従事者自身に明らかとなる方法で指定していなかった場合、令和7年改正の施行日である令和8年12月1日以降、再度、同じ従業員を従事者に指定し直す必要がありますか。

　一般論としては、例えば、従事者に指定されたことが書面等で本人に明確になる形で行われていた場合には、必ずしも再度指定をし直すことまでは求められるものではないと考えられます。
　他方で、従事者となった者が予期に反して刑事罰が科されるなどの事態とならないよう、例えば、本法第12条に定める守秘義務が課されること及び本法第22条に定める罰則の適用対象となり得ることについて、速やかに従事者として指定された者に明らかにすることが必要と考えられます。

続いて、指定された従事者が負う守秘義務（法12条）と、それに違反した際の刑事罰（法22条）の中身について解説します。

（※注）令和2年改正（令和4年6月施行）版です

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従事者の守秘義務（法12条）

従事者または元従事者は、正当な理由がなく、公益通報者を特定させる情報（特定情報）を漏らしてはならないという守秘義務を課されています。

▽公通法12条

（公益通報対応業務従事者の義務）
第十二条　公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならない。

何が「特定させる事項」（特定情報）に該当するのか

法12条で漏らしてはならないと定められている「公益通報者を特定させるもの」（特定情報）の定義は、思っているよりも広いです。

属性情報の照合

通報者の本名や社員番号、メールアドレスをそのまま伝えることがアウトなのは言うまでもありません。 しかし、法律が定める「特定させるもの」とは、その情報を聞いた者が、誰が通報したかを排他的に認識できるすべての情報を指します。

▽指針解説〔令和8年3月31日版〕脚注6

6 「公益通報者を特定させる事項」とは、公益通報をした人物が誰であるか「認識」することができる事項をいう。公益通報者の氏名、社員番号等のように当該人物に固有の事項を伝達される場合が典型例であるが、性別等の一般的な属性であっても、当該属性と他の事項とを照合させることにより、排他的に特定の人物が公益通報者であると判断できる場合には、該当する。「認識」とは刑罰法規の明確性の観点から、公益通報者を排他的に認識できることを指す。

例えば、公通法Q&A（従事者Q13）では、”ある支店において、女性社員が1名しか在籍していない会社において、 従事者が「大阪支店の女性社員から、部長の不正請求についての内部通報がありました」と他の役職員に伝えた”という事例が挙げられています。

この場合、従事者は通報者の「氏名」を直接漏らしてはいませんが、「大阪支店には女性が1人しかいない」という客観的事実と照合することで、聞いた者は通報者が誰であるかを特定（排他的に認識）できてしまいます。 したがって、これは守秘義務違反（法12条違反）を構成し、刑事罰の対象となります。

通報内容のディテール自体が特定情報になるケース

「営業部の男性社員から通報がありました」とぼかして伝えたとしても、通報内容が「〇月〇日の〇〇会議で、部長が〇〇と発言した件について」といった、その会議のその場にいた特定の人物にしか知り得ない具体的な事実であった場合、それを聞いた関係者はすぐに”犯人”を特定できてしまいます。

このように、通報の中身（ディテール）そのものが通報者の排他的特定につながる場合、その中身を安易に他人に伝えることも守秘義務違反になります。

「漏らす」の意味

漏らすとは、一般に知られていない事実（非公知の特定情報）を一般に知らしめること、又は知らしめるおそれのある行為をすることと定義されています。

情報を開示する対象（相手）については、インターネットや報道機関などを通じて不特定多数に広める場合に限られません。

• 特定の一人に対する共有：特定の1人に対して伝えた場合であっても、その者を通じて広く流布されるおそれがある以上、漏らす行為に該当します
• 組織内部での共有：会社外の第三者に伝えることだけでなく、上司、同僚、役員など社内の人間に伝える行為であっても、漏らす行為に該当します

漏らす手法や形式に制限はなく、口頭、文書、電子メール、チャットツールなど、手段を問わず成立します。

さらに、自ら能動的に喋ったり送信したりする行為（作為）だけでなく、情報が第三者に閲覧され得る状態にあることを認識しながら放置・黙認する行為（不作為）によっても成立します。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：従事者に関するQ&A【Q13】

　また、「漏らす」とは、一般に知られていない事実を一般に知らしめること、又は知らしめるおそれのある行為をすることを指します。「漏らす」方法については、文書であるか口頭であるか問わず、また、作為であるか不作為であるか問わず該当します。公益通報者を特定させる事項を漏らす対象は、不特定多数の人々である場合はもちろん、特定の人を対象とした場合であっても、その者を通じて広く流布されるおそれがある以上「漏らす」に該当することになるため、例えば、上司、同僚等の他の労働者や社外の知人・家族等に知らせること等も、「漏らす」に該当することになると考えられます。

守秘義務に期限はない

前述のように、この守秘義務には、一切の有効期限がありません。

人事異動によって窓口担当部署から離れた場合、あるいは会社を退職して全く別の会社に転職した場合であっても、従事者であった期間に知り得た情報についての守秘義務は一生涯継続します。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：従事者に関するQ&A【Q15】

　従事者であった者は、いつまで守秘義務が課されますか。

　従事者であった者が、従事者であった期間に知り得た事項に係る守秘義務については、期限の定めなく課されることとなります。そのため、従事者指定が解除された後も守秘義務は引き続き課されることになります。

”もう会社を辞めたから、あの時のタレコミを居酒屋で話しても大丈夫”といった誤解は禁物です。

開示が許される「正当な理由」

一方で、社内調査を適切に進めるためには、どうしても他の調査担当者に情報を共有したり、対象者に事実確認をしたりしなければならない場面があります。

法12条は、正当な理由がある場合には、守秘義務が解除されると定めています。正当な理由とは、「公益通報者を特定させる事項」を漏らす行為に違法性がないと考えられる場合を意味するとされていますが（逐条解説 第12条参照）、どのような場合が「正当な理由」に該当するのでしょうか。

公通法Q&A（従事者Q12）では、正当な理由が認められる4つのケースが挙げられています。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：従事者に関するQ&A【Q12】

　従事者の守秘義務が解除される「正当な理由」（本法第12条）がある場合とは、具体的にどのような場合が該当しますか。

　従事者の守秘義務が解除される正当な理由がある場合については、例えば、以下のような場合が該当すると考えられます。

• 公益通報者本人の同意がある場合
• 法令に基づく場合
• 調査等で必要な範囲において従事者間で情報共有する場合
• 調査又は是正措置の実施に際し、従事者の指定を受けていない者（例えば、通報対象事実に係る業務執行部門の関係者等）に対し公益通報があったことも含めて公益通報者を特定させる事項を伝えなければ、調査又は是正措置を実施することができない場合（例えば、ハラスメント事案において刑法犯等に該当する行為が行われたため、当該ハラスメント事案の通報が公益通報に該当する場合等において、公益通報者が通報対象事実に関する被害者と同一人物であること等のために、調査等を進める上で、公益通報者の排他的な特定を避けることが著しく困難であり、当該調査等が法令違反の是正等に当たってやむを得ないものである場合）

　なお、行政機関が2号通報を受けた場合も同様の考え方によると考えられます。

守秘義務違反に対する刑事罰（法22条）

刑事罰の対象：従事者個人の30万円以下の罰金

従事者（または元従事者）が、正当な理由なく、公益通報者を特定させる事項を漏らした場合、30万円以下の罰金に処されます（法22条）。

▽公通法22条

第二十二条　第十二条の規定に違反して同条に規定する事項を漏らした者は、三十万円以下の罰金に処する。

この刑事罰は会社に対するものではなく、漏らした担当者個人に対して科される刑事罰です。起訴されて罰金刑が確定すれば、その個人には前科がついてしまうことになります。

過失（うっかり漏洩）は刑事罰の対象になるか

例えば、”うっかりメールを誤送信してしまい、結果的に通報者の名前が漏れてしまった”という過失のケースです。

刑事上の責任

過失犯は処罰されません。 

日本の刑法上、過失犯を処罰するためには法律に特別な規定が必要ですが、公益通報者保護法には過失を処罰する規定はありません。したがって、故意（わざと、あるいは漏れても構わないと思って漏らしたこと）がない限り、罰金刑を受けることはありません。

▽公通法Q&A〔令和8年5月29日時点〕：罰則その他事項に関するQ&A【Q3】

　従事者が過失により、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らした場合、刑事罰の対象となりますか。

　本法には過失犯処罰の規定がなく、その場合は刑事罰の対象とはなりません。ただし、行為態様によっては、範囲外共有として各事業者の内部規程に基づく懲戒処分その他適切な措置の対象となる場合も想定されると考えられます。

民事・労務上の責任

当然、ただでは済みません。刑事罰は免れたとしても、うっかり漏洩（過失）は事業者にとって体制整備義務違反（法11条2項違反）を構成します。

また、通報者個人に対する不法行為責任（民法709条）に基づき、担当者個人や会社に対して損害賠償（慰謝料）請求が認められるリスクがあります（※過去には、フランチャイズ本部が設置した相談窓口で情報が漏洩した事案において、本部の守秘義務違反を認めて慰謝料支払いを命じた判例（大阪高判平成24年6月15日：日本マクドナルド事件）が存在します）。

もちろん、上記Q&Aのように、社内での懲戒処分の対象にもなり得ます。

役員・管理職のリスク：犯人を聞き出そうとする場合の教示・教唆犯

従事者以外の役員や管理職が知っておかなければならない注意点は、教唆犯（刑法61条1項）の成立です。

内部通報によって自らの不正やパワハラが疑われた上司や役員は、激怒して、あるいは焦って、窓口の担当者（従事者）に対し、”俺の噂をチクったのは誰だ？部長の俺の命令だ、教えろ” “今後の指導のために、通報者が誰なのか教えるのが筋だろう”などと問い詰める（要求する）ケースが、実際上後を絶ちません。

法律上の守秘義務（名宛人）を負っているのは従事者だけですが、その従事者に対して特定情報を漏らすようそそのかした・要求した部外者の上司や経営幹部も、同じペナルティを背負うことになります。

これは、役員や管理職が、会社の秩序維持のための正当な行為だと自己弁護したところで、言い訳の通用しない犯罪行為です。全社的な管理職研修等で、このリスクを周知しておく必要があります。

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結び

本記事のハイライトとして、要点をチェックリスト風にまとめます。

従事者と守秘義務は、企業が社会的な信用を保ち、経営陣や担当者を刑事上のリスクから守るための、デリケートで重要な防衛線です。「誰が通報したか」という秘密を守り抜くルールと、それを支える指定プロセスを定着させることが、従業員が安心して不正を社内で告発できる信頼のインフラへと繋がります。

本記事の内容も活用しつつ、自社の従事者指定と守秘義務ルールをより良い状態へとアップデートしていただければ幸いです。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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主要法令等・参考文献

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