支払告示の適用対象となる場合、委託事業者には代金の支払遅延の禁止という禁止行為（60日支払ルール）が課されます。本記事では、禁止行為の内容の解説とともに、類似した規制との比較や違いについても紐解いていきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

適用の効果：代金の支払遅延の禁止と「正当な理由」の例外

支払告示の適用要件を満たす場合、委託事業者は、受領日（または役務提供完了日）から起算して60日を過ぎてもなお代金を支払わないことが禁止されます。

ただし、60日を超えての支払であっても、「正当な理由がある場合」は例外的に違法（支払遅延）とはなりません。

▽支払告示（禁止行為の部分を抜粋）

「正当な理由」として認められる3つのケース

運用基準上、以下の3つのいずれかに該当する場合のみ、60日超の支払が許容されます（支払告示運用基準 第2-1-⑵）。

① 受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合

納品物に不適合（不良品）があった、誤配送があった、納期遅れによって当初の委託目的が達成できず受領を拒んだなど、受注者側に責めに帰すべき理由がある場合です。

② 合理的な理由に基づき、あらかじめ合意した支払条件に従う場合

取引の実態に即した合理的な理由があり、かつ発注前に双方が納得して合意していた場合です。

▽支払告示運用基準 第2-2-⑵

…「製造委託等をするに当たって受託事業者との合意により支払条件を定め」る場合とは、製造委託等をするに当たってあらかじめ受託事業者との間で支払期日に係る条件について定めている場合をいう。「製造委託等をするに当たって」であるから、製造委託等をした後に受託事業者と合意した場合には、前記１（２）イに該当するとは認められない。

取引の実態に即した合理的な理由と認められる例としては、以下のようなものが挙げられています。

③ あらかじめ同意を得て、かつ遅延による「通常生ずべき損失」を委託事業者が負担する場合

事前に遅延の同意を得た上で、60日を超えた期間の遅延利息（法定利率またはそれ以上の合意利率）を、発注者側が全額負担して支払う場合です。

「正当な理由」として認められないケース

例えば以下のような理由は合理的な理由として認められず、違反（支払遅延）となります。

• 「単に従来の契約慣行（うちは昔から120日サイトだから）だから」という理由
• 「毎月まとめて一括で経理処理したいから」という、単なる発注者側の事務処理の便宜や都合
• 「投資回収期間が長期に及ぶ大規模なビジネスモデルだから」という、業界や事業の特性を盾にした引き延ばし

取適法と支払告示における支払遅延規制の法的構造の違い

取適法にも代金の支払遅延の禁止という禁止事由があり（取適法5条1項2号）、一見すると同じ「60日以内に支払え」というルールに見えますが、支払告示はこれと同じなのでしょうか、それとも違うところがあるのでしょうか。

結論からいうと、取適法における支払遅延規制は「支払期日の設定義務」と「支払遅延の禁止」の組み合わせによる規律となっており、アプローチする構造（仕組み）に異なるところがあります。

もっとも、実際上のデッドライン（結果）としては受領から60日以内に支払わなければならないという点で、ほぼ同じ効果をもたらします。

構造の違い：取適法は「3段階」vs 支払告示は「ダイレクト」

それぞれのルールがどのように「60日支払」を強制しているのか、その構造を比較してみましょう。

① 取適法（旧下請法）の構造：3段階

取適法は、契約の発注から支払までのプロセスを以下の3つのステップで縛っています。

• ステップ1（期日設定義務）：
  法3条1項により、委託事業者は「給付を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内」で支払期日を定めなければならないという義務を課されます
• ステップ2（みなし規定）：
  法3条2項により、もし期日を定めなかった場合は「受領日」が、60日超で定めた場合は「受領日から起算して60日目」が、法的に強制的に支払期日とみなされます
• ステップ3（支払遅延の禁止）：
  法5条1項2号により、この定められた（またはみなされた）支払期日を1日でも過ぎてなお支払わない行為を、支払遅延として禁止します

取適法には、上記の「みなし規定」があるため、委託事業者が契約書に「支払は90日後」と合意して書いたとしても、法律によって期日が「受領日から起算して60日目」に強制書き換えされます。その結果、60日目には支払期日経過後の不払い（＝支払遅延）が自動的に成立する仕組みになっています

② 支払告示の構造：ダイレクト

これに対して、支払告示には「支払期日を定めなければならない」という義務も、期日を強制書き換えする「みなし規定」もありません。

支払告示が禁止しているのは、シンプルに、受領した日から起算して60日の期間を経過した後、なお代金を支払わない行為そのものです（禁止行為の直接規定）。

契約書にどのような支払期日を書いていようが、実際に支払期日を定めていなかろうが、そういった契約プロセスは問わず、とにかく受領から60日を過ぎて代金を支払っていないという客観的な事実（行為）のみを捉えて違反（不公正な取引方法）とする構造になっています。

なぜこのような作りの違い（構造の違い）があるのか

結果として「60日以内の支払」を強いる点では同じなのに、なぜ作りが違うのかというと、法律と告示（独禁法ベース）という法形式の違いからです。

取適法は、国会を通った「法律」です。取適法はスピーディな中小企業保護をその役割とし、独禁法の特別法・補完法として、私法上の契約の効力を強制的に書き換える「みなす」という強力な規定を置いたり、違反に対して「年14.6％の遅延利息」という私法上の義務を創設したり、「50万円以下の罰金」という刑事罰（罰則）を科したりしています。

一方、支払告示は、公正取引委員会が定める「告示」（不公正な取引方法の指定）です。独占禁止法では不公正な取引方法の禁止が定められていますが、支払告示は、法律の委任（独禁法2条9項6号）に基づき、公取委が不公正な取引方法を指定しているルールにとどまります。

この建付け（禁止行為の指定を委任）の下では、事業者に契約締結上の「支払期日の設定義務」を新たに課したり、契約書の記載を法的に「みなす」と書き換えたりする私法上の効力を勝手に創設することは、制度上できません。

したがって、支払告示という枠組みで規制をかけるためには、私法上の契約プロセスを縛るのではなく、「60日を過ぎてなお支払わない」という独禁法上の濫用行為（実体的な不利益押し付け）そのものをダイレクトに不公正な取引方法として指定するしかないことになります。あくまでも、不公正な取引方法（そのうち優越地位濫用）を実質化した定めを置くのみです。

この構造の違いは、物流特殊指定についても同様です（禁止行為を指定できるのみ）。

押さえておくべき基本的な違い

デッドライン効果は同じですが、構造・役割の違いにより、実際上は以下のような違いがあります。

契約書等での明示義務の有無

取適法では、発注書面（4条明示）に支払期日を明記しなければ違反（罰則の対象）になります。

これに対して、支払告示では、契約プロセスとしての明示義務という概念自体がないため、告示違反に直接問われるのは、実際に60日を過ぎて支払わなかったときです。

「正当な理由」という例外の余地の有無

取適法では、当事者間でいくら納得して合意していても、60日超の支払サイトは一部の例外（やり直し等）を除き一律で違法です。

これに対して、支払告示では、高度な検査確認に通常必要な期間であるなどの客観的・合理的な理由があれば、事前の合意によって60日を超える支払サイトを設定して支払うことも正当な理由として認める余地を設けています。

取適法・物流特殊指定・支払告示における支払遅延規制の横断比較

最後に、取適法（法5条1項2号）・物流特殊指定（第1項第1号）・支払告示という3者の支払遅延規制を横断比較しておきたいと思います。

物流特殊指定については、令和8年改正（令和9年4月施行）後の内容をベースにしています。改正の内容については、関連記事（【令和9年4月施行】令和8年物流特殊指定改正を徹底解説～追加された「着荷主規制」と「協議に応じない代金決定の禁止」など）をご参照ください。

① 支払サイトのデッドライン（60日ルール）の有無

取適法と支払告示は、「受領から60日以内」に代金を支払わなければならないという絶対的な期間制限を持っています。これを超える支払サイトは違反となります 。

これに対して、物流特殊指定では、実は、物流特殊指定単体には「受領から60日以内に支払え」という法定の期間制限はありません。あくまで、発注者と物流事業者があらかじめ合意して定めた支払期日を過ぎても支払わないこと（支払遅延）を禁止しています。

ただし実務上の注意点として、運送取引が取適法の「特定運送委託」「役務提供委託」の規模要件を満たしている場合や、支払告示の対象になる場合は、そちらの「60日ルール」が被さるため、実質的に60日以内にする必要があります（以下のパブコメ参照）。

▽令和8年6月17日パブコメ⑴-No.25

・支払期日について規定はないが、荷主が物流事業者に対して優越的地位にある場合は、支払告示案により、役務の提供後60日以内で支払期日を設定する必要があるか。
・物流特殊指定が適用される取引においては、荷主・物流事業者の優越的地位の関係の有無に関わらず、物流事業者が支払期日に代金満額を受領できることが必要か。

　物品の運送又は保管を委託した発注者と受注者が、支払告示の「委託事業者」と「受託事業者」、改正物流特殊指定の「特定荷主」と「特定物流事業者」のいずれにも該当する場合には、支払告示と改正物流特殊指定のいずれも適用されることとなります。この場合には、当該発注者は、代金の支払に当たって、原則として、当該受注者からその委託に係る役務の提供を受けた日から起算して60日の期間経過後なお支払わないことが禁止されるとともに（支払告示）、あらかじめ定めた支払期日の経過後なお支払わないこと（当該代金の支払について、手形を交付すること並びに金銭及び手形以外の支払手段であって当該支払期日までに当該代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することを含む。）が禁止されます（改正物流特殊指定第1項第1号）。

② 手形払の取扱いの違い

手形支払の禁止をめぐっては、各ルールで対応が分かれています。

取適法と物流特殊指定では、令和8年1月1日施行の取適法への法改正、およびそれに平仄を合わせた物流特殊指定の改正により、「代金の支払について手形を交付すること」はそれ自体が「支払遅延」に該当し、一律に禁止されます。

これに対して、支払告示では、手形払をすること自体は禁止されていません。これは、政府が別途進めている「令和8年度末までの約束手形廃止」に向けた社会全体の動きがあるため、あえて支払告示の条文内に「手形禁止」の文言を盛り込まなかったためです。ただし、手形を使用することは推奨されず、満期サイトが著しく長く割高な割引料を強要するような場合は、別途独禁法上の優越的地位の濫用として取り締まられます（後述のパブコメ⑵-No.24参照）。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.22

「なお支払わないこと」とは、給付を受領した日から起算して60日以内に、現金又はこれに準ずる支払手段によって、代金が支払われないことをいいます。
このため、手形払について、支払告示上は問題となりません。
なお、これは、成長戦略実行計画（令和3年6月18日閣議決定）において、5年後を目途に約束手形の利用を廃止することとされており、現在、産業界・金融界などでも令和8年度末での手形の利用廃止に向けた取組が進められているところ、支払告示については、施行期日（令和9年4月1日）との関係で明示的に手形払に係る定めを置く必要は必ずしも高くないと判断したものです。

③ 電子決済（ファクタリング・電子債権）の手数料・割引料負担

取適法と物流特殊指定では、支払期日（60日以内）よりも後ろに決済日が到来するファクタリングや電子記録債権を使用する場合、たとえ委託事業者が割引料を全額負担していたとしても、受託者が自分で割引申し込み等の能動的な行為を行う必要がある限り、支払遅延に該当し一律禁止となります（いわゆる金銭同等性の要求）。また、受取手数料等を受託者に負担させることも原則禁止です。

これに対して、支払告示においては、電子記録債権やファクタリング等の期日前現金化に伴って生じる割引料や受取手数料等を受託者が負担することになっても、それ自体は告示上の「支払遅延」には該当しないと整理されています。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.23：金銭同等性について

「なお支払わないこと」とは、給付を受領した日から起算して60以内に、現金又はこれに準ずる支払手段によって、代金が支払われないことをいいます。
支払手段として電子記録債権、ファクタリング等を使用する場合は、60日以内に、受託事業者に対して、電子記録債権の発生記録・譲渡記録又は代金債権の譲渡承諾等により金融機関から支払を受けることができるようにする必要がありますが、受託事業者が代金の満額に相当する現金を受領した状態となることまでは求められません。
電子記録債権、ファクタリング等の満期日・決済日等までのサイトについては、支払告示上は問題となりませんが、今後、このようなサイトの長い支払手段の使用についてもその状況を注視してまいりたいと考えています。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.24：金銭以外の支払手段に係る手数料等の負担について

支払手段として電子記録債権、ファクタリング等を使用する場合において、支払期日に現金化するに当たり、割引料や受取手数料等を受託事業者が負担することとなるときであっても、支払告示上は問題となりません。
もっとも、取引の相手方に対し、債務超過等業績が不振な会社の発生記録による電子記録債権、満期日までのサイトが著しく長い電子記録債権等の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難な電子記録債権を使用して対価を支払い、通常よりも割高な割引料を負担させることは、独占禁止法第2条第9項第5号の優越的地位の濫用として問題となり得ます。

④ 振込手数料の天引き

取適法では、最も厳しいルールとなっています。中小受託事業者との間で手数料は受注者が負担するという書面合意が仮にあろうとも、代金の支払時に銀行振込の手数料を差し引いて振り込むことは「代金の減額」として一切認められません（「中小受託取引適正化法テキスト」〔令和7年11月版〕Q99参照）。

これに対して、支払告示では、代金を銀行振込で支払う際に、振込手数料を受託者側が負担することに双方が納得してあらかじめ合意している場合、その手数料分を差し引いて支払っても、それ自体がただちに違反に問われるわけではありません。

▽令和8年6月17日パブコメ⑵-No.25

代金を銀行振込で支払う場合に、振込手数料を受託事業者が負担することとなる場合でも、支払告示上は問題となりません。
なお、振込手数料を委託者負担とすると合意していたにもかかわらず、当該振込手数料を差し引いて代金を支払う場合等は、独占禁止法第2条第9項第5号の優越的地位の濫用として問題となり得ます。

物流特定指定での扱いについては明確でないように思われたため、ここでは記載していません。

⑤ 遅延利息（年率14.6％）ペナルティの有無

取適法では、支払期日までに代金を支払わなかった場合、受領日から起算して60日を経過した日から実際に支払を行う日までの日数に応じ、未払金額に対して年率14.6%の「遅延利息」を中小受託事業者に支払うことが法律上義務づけられています（この率は合意や民法の規定に優先します）。

支払告示と物流特殊指定は、独占禁止法上の告示ルールであるため、取適法のような一律年率14.6％の遅延利息の支払義務という規定は設けられていません。

結び

本記事のハイライトをまとめます。

なお、支払告示の適用要件については、前の記事でくわしく解説しています。

適正取引の監視の目は、取適法の改正とともにこの支払告示の制定によって、より厳しくなることが予想されます。自社の発注取引のなかに、要件に合致する60日超支払が眠っていないか、早めに洗い出しを進めておくことが望まれます。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、支払告示（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」）ということで、支払告示の適用要件について見てみたいと思います。

この支払告示が適用されるためには、大きく分けて、①取引の内容に関する要件（対象取引）、②取引の主体に関する要件（事業者要件）があります。一つずつ、運用基準の解釈なども交えながら見ていきましょう。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

要件①：どのような取引が対象になるのか（取引の内容）

支払告示の対象となる取引は、取適法2条6項に規定されている製造委託等です。具体的には、以下の5つの取引類型に限定されます。

• 製造委託：業として行う販売や請け負う製造の目的物（物品、部品、原材料、専用金型・治具など）の製造・加工を他者に依頼すること
• 修理委託：業として請け負う物品の修理の全部または一部を他者に依頼すること
• 情報成果物作成委託：ソフトウェア、映像コンテンツ、各種デザイン、文章などのプログラムやコンテンツの作成を他者に依頼すること
• 役務提供委託：業として行う提供の目的たるサービス（運送、倉庫保管、情報処理など）の提供を他者に依頼すること
• 特定運送委託：業として行う販売・製造・修理・作成に係る物品を、取引の相手方に運送する行為を他者に依頼すること

要件②：誰と誰の間の取引に適用されるのか（事業者要件）

取引の内容が製造委託等に該当する場合、次に、誰が発注し、誰が受注しているかという当事者の関係性が問われます。

支払告示が新設されたのは、取適法における事業者の規模要件から外れる取引にも一定の規制の網をかけるためですので、取適法のような規模要件はありません。しかし、全くの無限定でもありません。以下、内容を確認していきましょう。

委託事業者（発注者）

製造委託等をした法人または個人たる事業者が対象です。

ただし、国や地方公共団体、および「政府契約の支払遅延防止等に関する法律」の適用を受ける事業者は対象から除外されます（これらは別の法律で規制されているためです）。

▽支払告示（抜粋）

製造委託等（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和三十一年法律第百二十号。以下「取適法」という。）第二条第六項に規定する製造委託等をいう。）をした事業者（国及び政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和二十四年法律第二百五十六号）第十四条に規定する者を除く。以下「委託事業者」という。）が、…

受託事業者（受注者）

保護対象となるのは、委託事業者から製造委託等を受けた事業者のうち、「取引上の地位が当該委託事業者に対して劣っていないと認められる者」を除いたすべての事業者です。

▽支払告示（抜粋）

…当該製造委託等を受けた事業者（その取引上の地位が当該委託事業者に対して劣っていないと認められる者を除く。以下「受託事業者」という。）に対し、…

では、 「取引上の地位が劣っている」かどうかは、どうやって判断するのでしょうか。支払告示運用基準では、以下の4つの要素を勘案して個別具体的に判断するとしています。

運用基準では、受注者の事業規模が発注者に比べて小さい場合、支払を先延ばしにされている事実そのものが「地位が劣っていること」の推認となり、特段の事情がない限り受託事業者に該当する（＝告示が適用される）とされています。

もう一つ注意すべきは、受注者の事業規模が発注者と同等、あるいはそれ以上であったとしても、その発注者に対する取引依存度が高かったり、取引の継続が経営上不可欠であったりする場合には、やはり「地位が劣っている」（＝受託事業者に該当する）と判断され、支払告示が適用される可能性があるという点です。例えば大企業同士の取引であっても、完全に油断はできないのがこのルールの特徴です。

▽支払告示運用基準 第1-2

したがって、当該委託事業者に比して事業規模が小さい事業者が、当該委託事業者による告示に規定する行為を受け入れている場合には、その取り扱う商品又は役務が高い希少性を有するなどの具体的事実を総合的に勘案して特段の事情が認められる場合を除いて、一般に当該事業者は告示の受託事業者に該当する。また、当該委託事業者と事業規模が同等以上の事業者であっても、直ちに「取引上の地位が当該委託事業者に対して劣っていない」と認められるものではなく、その他の具体的事実を総合的に勘案して判断されることとなり、例えば、当該委託事業者に対する取引依存度が高いことや、当該委託事業者を取引先とすることが重要であることなどは、取引上の地位が当該委託事業者に対して劣っていることを示す要素として考慮される。

結び

本記事のハイライトをまとめます。

これらの適用要件を満たす場合、支払告示の適用対象となり、委託事業者には代金の支払遅延の禁止という禁止行為（60日ルール）が課されます。

適正取引の監視の目は、取適法の改正とともにこの支払告示の制定によって、より厳しくなることが予想されます。自社の発注取引のなかに、要件に合致する60日超支払が眠っていないか、早めに洗い出しを進めておくことが望まれます。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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支払告示（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」）は、事業者間で行われる製造委託等の取引における代金支払の適正化を図るために、公正取引委員会が独占禁止法に基づいて指定した告示ルールです。令和8年6月18日に公布され、令和9年4月1日から施行されます。

本記事では、この新しいルールがなぜ作られたのか、どのような取引に適用されるのかをわかりやすく紐解いていきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

支払告示が新設された背景

中小受託取引における代金の支払遅延などを防ぐための規制として取適法（旧下請法）がありますが、取適法を適用するには、発注側と受注側の資本金や従業員数といった規模の要件（事業者の規模要件）を満たす必要があります。

しかし、規模要件から外れてしまう取引であっても、発注側が取引上の優位性を持っており、受注側に対して代金の支払を先延ばし（支払サイトの長期化）にするといった負担を押し付けやすい状況が現実には存在しています。

このような、取適法の規模要件を満たさない取引において、発注者が代金の支払者という優位な地位を利用して支払の繰延べによる負担を押し付ける優越的地位の濫用行為を効果的に規制するために、この支払告示が新設されました。

商社等が行う一般的な売買取引（仕入販売取引など）や、規格品・標準品の購入取引は、この告示の対象外です。適用場面は製造委託等に限定されていますが、これには理由があります。

製造委託や情報成果物作成委託などの取引は、反復継続的に行われる傾向が強く、受注者の発注者に対する取引依存度が高くなりやすいという特徴があります。また、仕様を指定して作らせるオーダーメイドの取引が多いため、受注側が別の取引先に乗り換えること（取引先変更）が困難な構造になっています。

このように類型的に発注者が優位に立ち、代金支払の引き延ばしによるしわ寄せを受注者が受けやすい取引であるため、ここに狙いを定めて新しいルールが告示されました。

支払告示の概要

適用場面：「製造委託等」に適用

支払告示の対象となる取引は、取適法と同じく製造委託等であり、大きく以下の5つの類型に分類されます。

それぞれの類型でもさらにいくつかの類型に分かれていますので（製造委託は4つ、修理委託は2つ、情報成果物作成委託は3つ、役務提供委託は1つだけ、特定運送委託は4つ）、実際の適用の有無を確認する際にはもう少し細かく見る必要があります。

このルールの主役：「受託事業者」の定義

この支払告示は、規模要件から外れる取引にも適用されるといっても、すべての取引先に一律に適用されるわけではありません。保護の対象となるのは、取引上の地位が弱い受託事業者です。取引上の地位が発注者（委託事業者）に対して劣っていないと認められる者は、この告示の適用対象外（保護対象外）とされています。

誰が”劣っていない”と判断されるのかについて、支払告示運用基準（「「『製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法』の運用基準」）では、以下の4つの要素を総合的に勘案して、個別の事案ごとに判断するとしています。

1. 取引依存度（その発注者への売上依存度がどのくらいか）
2. 発注者の市場における地位（市場シェアやその順位など）
3. 取引先変更の可能性（他にすぐ切り替えられるか、その取引のためにどれだけ専用投資をしたか）
4. その他取引継続の必要性を示す具体的事実（事業規模の格差や、取引することによる信用の確保など）

例えば、受注者の事業規模が発注者に比べて小さい場合、正当な理由もなく60日以内に代金が支払われない状況を受け入れていること自体が、通常、取引上の地位が劣っていることを意味し、告示の対象（受託事業者）となります。

一方で、受注者の事業規模が発注者と同等以上であったとしても、取引依存度が高かったり、その発注者と取引を継続することが事業経営上不可欠であったりする場合は、地位が劣っていると判断され、支払告示の対象となり得ます。

「60日」という一律のデッドライン

独占禁止法（優越的地位の濫用）をそのまま適用して処分しようとすると、行政側は「本当に取引上の地位が優越しているか」「正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えたか」を個別に立証しなければならず、これには相応の時間がかかってしまいます。

そこで支払告示では、取適法と同様に、給付を受領した日（役務提供・特定運送の場合は役務提供を完了した日）から起算して60日という具体的な期間基準を設けています。正当な理由がある場合を除き、この60日の期間を経過してもなお代金を支払わない行為は、それのみで不公正な取引方法（支払遅延）として一律に禁止されます。

既存の法律（取適法やフリーランス法）との優先関係

もし、支払告示のルールと取適法またはフリーランス法のルールが重複して適用され得る取引（例：資本金基準などを満たす取引）で違反が生じた場合はどうなるのでしょうか。

この点については、取適法やフリーランス法の規定が優先して適用されます。支払告示運用基準に、告示と取適法又はフリーランス法のいずれにも違反する行為については、原則としてこれらの法律の規定を優先して適用すると定められており、二重のペナルティや手続の重複を防ぐ整理がなされています。

※取引の適正化を巡る法規制（独占禁止法（優越的地位の濫用）、特殊指定、取適法（旧下請法）、フリーランス法）の優先関係については、以下の関連記事でまとめて解説しています

告示の規定を確認

最後に、告示の規定（原文）も確認してみます。1文の中に複雑なカッコ書きが何度も繰り返されており、読みづらくなっているため、要素ごとに分節してみましょう。

「役務提供委託又は特定運送委託の場合にあっては〜」という長い括弧書きが重複しているため難解になっていますが、支払告示の核心は、

• 「モノの取引」なら「受領日」から60日以内
• 「サービスの取引」なら「役務提供日（完了日）」から60日以内

に代金を現金等で相手方に着金（決済完了）させなければアウトになる、というシンプルな実体規定であることが見て取れるかと思います。

結び

支払告示は、取適法における事業者の規模要件を満たさない取引であっても、製造委託等の構造的に弱い立場に立たされやすい受注者を60日支払ルールによって保護するための独占禁止法上の規制です。

令和9年4月の施行に向け、企業の担当者は、自社の支払サイトがこの新基準（60日以内）に適合しているか、取引先ごとの依存度や規模要件はどうなっているかを早めにチェックし、体制を整えておくことが望まれます。

支払告示のより詳しい解説はこちら

• 適用要件について
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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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取適法務（分野別）

支払告示｜製造委託等特殊指定（支払告示）の「適用要件」を徹底解剖

取適法務（分野別） 法律ニュース

【令和9年4月施行】新しい特殊指定！製造委託等特殊指定（支払告示）の意義と概要を解説

取適法務（分野別）

支払告示｜適用対象になるとどうなる？禁止行為（60日支払ルール）と法的構造について解説

主要法令等

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取引の適正化を巡る日本の法規制には、独占禁止法（優越的地位の濫用）、特殊指定、取適法（旧下請法）、そしてフリーランス法など、名前も中身もよく似たルールがたくさん存在します。

「これらは何が違うの？」「一般法と特別法の関係なの？」「実際にルールが重複したときはどれが優先されるの？」と疑問に思う方も多いのではないでしょうか。本記事では、これら4つのルールの関係性や、実務で重要となる適用の優先順位、その法令上の根拠について、わかりやすく解説していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

まずは4つの規制をおさらい

それぞれの規制の位置づけを、まずは簡単におさらいしておきましょう。

独占禁止法（優越的地位の濫用）は、取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える行為を禁止する法律です。日本の公正かつ自由な競争を支える一般法の位置づけです。

特殊指定は、独占禁止法に基づき、特定の事業分野における不公正な取引方法を効果的に規制するために、公正取引委員会が告示によって指定した具体的なルールです。例えば、物流特殊指定や製造委託等特殊指定などがあります。

取適法の正式名称は、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です（旧下請法が改正されたものです）。特定の資本金基準や従業員基準を満たす事業者間の製造委託等に適用されます。

フリーランス法の正式名称は、「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」です。従業員を使用しないフリーランス（特定受託事業者）との業務委託取引を対象とし、取引適正化と就業環境整備を義務付けています。

一般法と特別法の関係なのか？4つの規制の関係

法律の世界には、「特別法は一般法に優先する」という基本原則（特別法優先の原理）があります。では、これら4つの規制はすべて一般法と特別法の関係なのでしょうか。

結論からいうと、そうとは限りません。それぞれの関係性を整理してみましょう。

① 独禁法と取適法：一般法と特別法の関係

取適法（旧下請法）は、独禁法の特別法にあたります（詳細は後述）。独禁法の優越的地位の濫用（独禁法2条9項5号）で摘発するには、「取引上の地位が本当に優越しているか」「正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えたか」などを個別に立証する必要があり、これには相応の時間がかかります。

▽独禁法2条9項5号

五　自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
イ～ハ　（略）

そこで、対象となる規模（資本金・従業員数）や取引内容をあらかじめ明確に区切り、「受領拒否」や「支払遅延」といった違反行為を具体的に法定することで、個別立証の手間を省き、簡易迅速に中小受託事業者を保護する目的で制定された特別法が取適法ということになります。

② 独禁法と特殊指定：一般規定と特殊指定（告示）の関係

特殊指定（物流特殊指定や製造委託等特殊指定など）は、独立した別の法律ではなく、独占禁止法の条文（独禁法2条9項6号）に基づいて公正取引委員会が指定する告示です。

▽独禁法2条9項6号

六　前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの
イ～へ　（略）

▽物流特殊指定 前文

　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）第二条第九項の規定に基づき、大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法を次のように指定する。

したがって、独禁法（優越地位濫用）と特殊指定は、法律同士の一般法と特別法という関係ではなく、同じ独禁法の内部における一般規定（法定優越：法2条9項5号）と特殊指定（指定優越・告示：同項6号）という関係になります。

③ 独禁法・取適法とフリーランス法：一般法・特別法の関係ではない

ここは間違いやすいポイントですが、フリーランス法は独禁法や取適法の特別法ではありません。なぜなら、フリーランス法は個人が事業者として受託した業務に安定的に従事できる環境を整備するという、独自の保護目的を持って単独で制定された新しい法律だからです。

単に取引の適正化（発注条件明示や禁止行為）を義務付けるだけでなく、育児介護との両立配慮やハラスメント対策、中途解除の事前予告といった就業環境の整備という、労働関係法令に近い独自の義務を盛り込んでいる点が異なります。

保護対象も特定受託事業者（従業員を使用しないフリーランス等）に限定されており、目的・対象・内容において独立した法律となっています。

重なったときはどうなる？適用の優先順位

ルールが異なる独立した法律や告示であっても、取引を適正化するための規律（支払遅延や減額の禁止、買いたたきなど）においては、内容が重複することがあります。その場合、どのルールが優先されるのでしょうか。

優先順位①：フリーランス法 ＞ 取適法・独禁法（フリーランス法が最優先）

フリーランスと発注事業者との取引において、フリーランス法の取引適正化の規定と、取適法または独禁法の規定の双方が重複して適用され得る場合、原則としてフリーランス法が優先的に適用されます。したがって、フリーランス法に基づいて是正措置（勧告など）が行われた行為について、重ねて独禁法や取適法に基づき処分されることはありません。

フリーランス法に関する執行ガイドライン（「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律と独占禁止法及び取適法との適用関係等の考え方」）の第2項および第3項に、原則として本法（フリーランス法）を優先して適用し、重ねて独禁法の排除措置命令や課徴金納付命令、また取適法の勧告を適用することはない旨が記載されています。

▽執行ガイドライン 第2項

２　本法と独占禁止法との関係
　本法と独占禁止法のいずれにも違反する行為については、原則として本法を優先して適用し、本法第8条に基づく勧告の対象となった行為と同一の行為について、重ねて独占禁止法第20条の規定（排除措置命令）及び同法第20条の6の規定（課徴金納付命令）を適用することはない。

▽執行ガイドライン 第3項

３　本法と取適法との関係
　本法と取適法のいずれにも違反する行為については、原則として本法を優先して適用し、本法第8条に基づく勧告の対象となった行為について、重ねて取適法第10条に基づき勧告することはない。ただし、本法と取適法のいずれにも違反する行為を行っている事業者が取適法のみに違反する行為も行っている場合において、当該事業者のこれらの行為の全体について取適法を適用することが適当であると公正取引委員会が考えるときには、本法と取適法のいずれにも違反する行為についても取適法第10条に基づき勧告することがある。

ただし、発注者が取適法にしか違反しない別の行為もやっていた場合など、全体を見て取適法を適用したほうが適切な場合は、取適法で勧告されることもあります（第3項ただし書参照）

優先順位②：取適法 ＞ 独禁法（取適法が優先）

事業者間の取引において、取適法（旧下請法）と独禁法の双方が適用可能な取引（例えば、資本金基準や従業員基準を満たす製造委託等）で違反行為が生じた場合、原則として取適法が優先して適用されます。

フリーランス法施行前の資料になりますが、内閣官房・公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省が策定したフリーランス環境ガイドライン（「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」）の第2-2に、下請法（取適法）と独占禁止法のいずれにも違反する行為については、原則として、下請法（取適法）を優先して適用すると記載されています。

▽フリーランス環境ガイドライン 第2-2

　フリーランス・事業者間取引適正化等法と独占禁止法のいずれにも違反する行為については、原則として、フリーランス・事業者間取引適正化等法を優先して適用する。また、フリーランス・事業者間取引適正化等法と下請法のいずれにも違反する行為については、原則として、フリーランス・事業者間取引適正化等法を優先して適用する（「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律と独占禁止法及び下請法との適用関係等の考え方」（令和6年5月31日公正取引委員会）（別添8－1頁参照））。
　なお、下請法と独占禁止法のいずれにも違反する行為については、原則として、下請法を優先して適用する。

また、令和9年4月施行の資料になりますが、製造委託等特殊指定運用基準（「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法の運用基準」）の序文にも、告示と取適法またはフリーランス法のいずれにも違反する行為については、原則としてこれらの法律の規定を優先して適用すると記載されています。

▽製造委託等特殊指定運用基準 はじめに-2（注）

（注）告示と取適法又は特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律のいずれにも違反する行為については、原則としてこれらの法律の規定を優先して適用する。

なお、委託事業者が取適法による勧告に従った場合には、違反行為について独占禁止法上の措置がとられないという法的効果が明文で規定されています（取適法11条）。

これに対して、勧告を無視して従わなかった場合は、優越的地位の濫用として独占禁止法の網がかかり、排除措置命令や、売上額に応じた高額な課徴金納付命令が下される可能性があります。

▽取適法11条

（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律との関係）
第十一条　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）第二十条及び第二十条の六の規定は、公正取引委員会が前条の規定による勧告をした場合において、違反委託事業者が当該勧告に従ったときに限り、当該勧告に係る行為については、適用しない。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑹-イ-(ｲ)

　委託事業者が公正取引委員会の勧告に従わない場合には、独占禁止法に基づく排除措置命令や課徴金納付命令が行われることがある。

優先順位③：独禁法（法定優越） vs 特殊指定（重複適用の禁止）

独禁法の一般規定（法定優越：法2条9項5号）と特殊指定（指定優越：法2条9項6号、例えば製造委託等特殊指定や物流特殊指定など）は、同じ独禁法のルールです。これらは競合した場合、重ねて適用されることはありません。

公正取引委員会が公表している優越ガイドライン（「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」）の（注2）に、「第2条第9項第5号の規定を適用してその排除が図られる場合には、当該行為に重ねて同項第6号の規定を適用してその排除に係る措置をとることはない」と定められています。また、各特殊指定の運用基準（例：製造委託等特殊指定運用基準）にも、同一の排除措置を重ねてとることはない旨が記載されています。

実務上は、違反行為を抑止すべき必要性が高く、課徴金納付命令の対象となる事案には法定の優越的地位の濫用（5号）を適用し、そうでないが簡易迅速な排除を図る場合には特殊指定を適用するなど、個別の事案に応じて判断されます。

具体的な考え方は、以下のパブコメがわかりやすいかと思います。

▽令和8年6月17日パブコメ（改正物流特殊指定・製造委託等特殊指定・改正優越ガイドライン等の意見公募手続における意見の概要及びそれに対する考え方）

　（注2）の改定の趣旨を教えていただきたい。優越的地位の濫用（独占禁止法第2条第9項第5号）の適用と特殊指定の適用との関係において、特殊指定が適用される行為には、優越的地位の濫用に関する規定は適用されないか。

　法定優越（独占禁止法第2条第9項第5号に掲げる行為をいいます。）又は指定優越（同項第6号（ホに係るものに限る。）の規定により公正取引委員会が指定した行為をいいます。）に係る独占禁止法第19条の規定に違反する事実がある場合には、排除措置命令又は課徴金納付命令の対象になります。具体的には、問題となる不利益の程度、行為の広がり等を考慮して、違反行為を抑止すべき必要性が高い事案として、法定優越であって一定の要件に該当する事実が認定された場合には、独占禁止法第2条第9項第5号に該当するものとして排除措置命令及び課徴金納付命令を行います。他方で、そのような事実の認定には至っていなくとも、効率的かつ効果的な執行の観点も考慮して、指定優越に該当する事実が直ちに認定された場合には、迅速に問題行為の排除を図るため、独占禁止法第2条第9項第6号に該当するものとして排除措置命令を行います。いずれの規定を適用するかは、運用において個々の事案に応じて個別に判断されます。
　なお、ある行為について法定優越又は指定優越のいずれかの規定を適用して当該行為の排除が図られる場合には、同一の行為に対して重ねて別の規定を適用して当該行為の排除に係る措置をとることはありません。
　御意見を踏まえて、明確化のため、原案を修正しました。

まとめ

ここまでの優先順位をまとめると、以下の図のようになります。

補論：取適法が独禁法の「補完法」であるという点について

なお、取適法（旧下請法）は独禁法の補完法であるといわれますが、この補完法であるという点は、一般法と特別法の関係と同じなのでしょうか。

結論からいうと、独禁法と取適法（旧下請法）が一般法と特別法の関係にあるという点と、取適法が独禁法の補完法であるという点は、重なる部分はあるものの、指し示している切り口（視点）が異なるものと考えられます。

• 一般法と特別法の関係：主に適用の範囲（対象）と優先順位に着目した関係性
• 補完法としての関係：大元の法律（独禁法）が実務上抱える弱点や限界を手続や実効性の面からどのように補うか（機能・役割分担）に着目した関係性

この2つの概念がどう違うのか、取適法の制定趣旨や法令上の根拠を交えながら検討してみます。

適用の範囲に着目する「一般法と特別法」の関係

一般法と特別法という分類は、どの取引に、どちらの法律が適用されるかというルールの上下関係（ヒエラルキー）を整理するためのものです。

• 一般法（独禁法）：取引の発注者が事業者であれば、相手方が個人であっても適用され、日本のすべての市場・すべての取引を広く網羅するベースとなる法律です。
• 特別法（取適法）：独禁法がカバーする膨大な取引のうち、特定の資本金・従業員規模の事業者間かつ製造委託等（5つの取引類型）という、限定された特別な範囲にのみ適用される法律です。

この関係性のポイントは、「特別法は一般法に優先して適用される」という点にあります。これらが重複して適用され得る取引において違反が生じた場合、原則として特別法である取適法が優先的に適用され、取適法に基づく勧告が行われた行為に対して、重ねて独禁法に基づく処分（排除措置命令や課徴金納付命令）が適用されることはありません（※勧告に従わなかった場合は別です）。

なお、”独禁法の特別法である”と直接表現しているものは公式の資料（所管省庁のガイドラインやQ&Aなど）では見当たりませんが、物の本では以下のように解説されているものがあります。

下請法は、独占禁止法上の優越的地位の濫用の明確化という内容にとどまらない規定（例えば書面交付義務、支払期日についての義務、公正取引委員会以外の行政機関の調査権限等）を有している。しかしながら、その趣旨は、あくまでも、独占禁止法の優越的地位の濫用に当たる行為を効果的に防止、規制しようというところにあるのであって、法体系上、独占禁止法の特別法、補完法の枠の中にあると解されるべきものである。

引用：「下請法の実務」〔第3版〕（粕渕功、杉山幸成 編著）11頁

迅速な救済という機能に着目する「補完法」の関係

一方、取適法が独禁法の補完法であると呼ばれるのは、適用範囲の広狭というより、独禁法が抱える実務上の弱点を補って、法律本来の目的を実効的に達成するという機能面・手続面に着目しているからです。

取適法テキスト（「中小受託取引適正化法テキスト」）等に記されている制定の趣旨には、以下のような補完法としての理由が説明されています。

① 独禁法（優越的地位の濫用）をそのまま適用することの限界

独禁法を用いて取引上の違反行為（代金の支払遅延や不当な減額など）を規制しようとする場合、行政側は以下の要素を個別に立証・認定しなければなりません。

• 取引上の地位が相手方に優越していること
• その地位を不当に利用して、正常な商慣習に照らして不利益を与えたこと

しかし、この個別認定・実質立証を行うには、当事者間の依存度や市場シェア、代替取引先の有無などを総合的に調査する必要があり、相応の期間（時間）を要してしまいます。これでは、資金力の乏しい中小受託事業者が倒産してしまうなど、問題解決の時機を逸するおそれがあります。また、調査が長期化することは、当事者間の継続的な取引関係をかえって悪化させる要因にもなり得ます。

② 取適法が「補完」する具体的な機能

そこで、独禁法の「個別立証に時間がかかりすぎる」という弱点を補うために、取適法が補完法として制定されました。取適法は以下の2つのアプローチでこの限界を補っています。

1. 適用の対象を「資本金基準」や「従業員基準」によって形式的に明確化する：
   これにより、委託事業者が取引上優越した地位にあることを個別に立証する手間を省き、基準を満たせば当然に優越的地位にあるものとして取り扱います。
2. 違反行為の類型を「支払遅延」や「減額」など具体的に法定する：
   これにより、不当に不利益を与えたか（不当性）という抽象的な要件の個別認定を不要にし、形式的な違反行為の有無だけで簡易迅速に執行できるようにしています。

つまり、独禁法という”包括的だが動きが重い大剣”の横に、中小企業をスピーディに救済するための”軽くて鋭い小太刀”として取適法を配備したというイメージです。このように、独禁法の目的（公正な取引の確保）を手続面・執行の迅速さの面から補う（補完する）役割を担っているため、補完法と呼ばれます。

2つの概念の違いのまとめ

これら2つの関係性の違いを整理すると、以下のようになります。

このように、一般法と特別法は法律としての適用範囲の上下関係（ヒエラルキー）を説明しているのに対し、補完法は、大元の独禁法がカバーしきれない迅速な中小企業救済という実務的な隙間を、取適法が要件の定型化によって実効的に埋めているという機能的役割分担を説明しています。

結び

一見すると複雑に絡み合っている日本の取引適正化ルールですが、

1. 独禁法（優越地位濫用）は、あらゆる取引に適用されるベースとなる大元のルール
2. 特殊指定は、特定の業界（物流など）にスポットを当てて不当取引を規制する独禁法内の告示ルール
3. 取適法は、大元の独禁法の個別立証を省略し、迅速に中小企業を保護するためのスピーディな特別法
4. フリーランス法は、個人の取引保護と就業環境整備という独自の目的を持つ独立した単独法

として整理すると、比較的すっきりと理解できます。

重複する取引においては、フリーランス法 ＞ 取適法 ＞ 独禁法の順番で優先適用されるという基本ルールも、（資料がバラついていて大変ですが）関係省庁の公式ガイドライン等で裏付けられています。

取引に関わる法務担当者やフリーランスの皆さんは、もし混乱しそうになったときは、本記事によるこれらの関係性の整理をぜひ役立てていただければと思います。

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主要法令等

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現行の物流特殊指定（「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」）は、令和8年1月1日に施行されたものになります。しかし、実はそのわずか1年3ヶ月後となる令和9年4月1日に、物流特殊指定の大型改正が施行されることが決まりました。

この令和8年改正（令和9年4月施行分）は、これまでの荷主（発注者）vs 物流事業者という二者間の枠組みを超え、荷物を受け取る側の着荷主をも規制のターゲットに取り込んだ画期的な内容となっています。本記事では、実施されたパブリックコメント（パブコメ）や公聴会での意見も交えながら、この改正内容をわかりやすく解説していきます。

以下、令和8年6月17日パブリックコメントのことを「令和8年パブコメ」、同日の公聴会コメントのことを「公聴会コメント」といいます

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

改正の目玉①：特定着荷主に対する規制

これまでの物流特殊指定は、基本的に運送を依頼した人（発荷主）と運送を引き受けた人（物流事業者）の間の取引を適正化するものでした。

しかし、物流現場の実態としては、長時間の荷待ちや、契約にない無償の附帯作業（荷下ろしや棚入れなど）は、実は荷物を受け取る着荷主の都合や指示によって発生しているケースが非常に多くなっています（公聴会コメントNo.4等参照）。

これまで、運送事業者と直接の契約関係にない着荷主は規制の枠外にありましたが、ついに今回の改正で特定着荷主としての禁止行為が規定されることとなりました。

特定着荷主に禁止される2つの行為

一定の規模要件（資本金や従業員数）を満たす、または優越的地位にある特定着荷主が、取引の相手方である特定発荷主に対して以下の行為をさせ、発荷主の利益を不当に害することが禁止されます。

• 不当な経済上の利益の提供要請：着荷主が自分のために、運送以外の役務（荷下ろし作業や仕分けなど）を、発荷主が委託した運送事業者にやらせること
• 不当な運送内容の変更・やり直し：着荷主の都合で、運送事業者に運送内容を変更させたり、やり直し（再配達など）をさせたりすること

▽改正物流特殊指定 第2項

２　特定着荷主が、備考第三項各号に規定する物品の引渡しを受ける場合に、次の各号のいずれかに掲げる行為をすることにより、特定発荷主の利益を不当に害すること。
一　自己のために当該物品の運送（以下この項において単に「運送」という。）の役務以外の役務その他の経済上の利益の提供をさせること（特定発荷主が運送を受託する事業者に当該提供の行為をさせる場合に限る。）。
二　運送の内容の変更をさせ、又はその運送を行った後に運送のやり直しをさせること（特定発荷主が運送を受託する事業者に当該変更又はやり直しの行為をさせる場合に限る。）。

従来の「特定荷主」と新設される「特定発荷主」の関係

従来からある「特定荷主」と新設される「特定発荷主」は、名前が似ていますが、どのような関係に立つのでしょうか。

どちらも物品の運送を他の事業者に委託する事業者（発荷主）を指す概念ですが、両者は誰との関係性において定義されているか、そして、法律上規制される側（義務を負う側）か、保護される側かという点で異なっています。

特定荷主とは（規制される側・加害者ポジション）

特定荷主とは、運送又は保管を受託する特定物流事業者との関係において、資本金や従業員数で上回っているか、取引上優越した地位にある事業者を指します。

法的な立場としては、立場の弱い特定物流事業者に対して、代金の支払遅延、買いたたき、不当な経済上の利益の提供要請などの優越的地位の濫用を行ってはならない規制の対象（義務を負う主体）となります。

特定発荷主とは（保護される側・被害者ポジション）

特定発荷主とは、販売等の取引に伴い物品を引き渡す先である特定着荷主との関係において、資本金や従業員数で下回っているか、取引上の地位が劣っており、かつ、物品を引き渡すための運送を他の事業者に委託する事業者を指します（物流特殊指定 備考第4項）。

法的な立場としては、立場の強い特定着荷主から契約外の荷役作業（経済上の利益の提供）や運送内容の変更（長時間の荷待ち等）を強要され、運送事業者に対する追加の費用負担等を余儀なくされることを防ぐための、保護される対象（利益を不当に害されてはならない客体）となります。

両者の関係性（同一事業者が併せ持つ二面性）

物流のサプライチェーンにおいては、ある事業者が特定着荷主に対する特定発荷主（保護対象）であると同時に、物流事業者に対する特定荷主（規制対象）となるケースが存在します。

例えば、中堅メーカー（資本金5,000万円）が、大規模な小売業者（資本金10億円・特定着荷主）に商品を納入するために、小規模な運送会社（資本金500万円・特定物流事業者）に運送を委託する場合を想定します。

• 小売業者との関係では、中堅メーカーは規模が小さいため特定発荷主となります。小売業者の理不尽な荷待ち・荷役要請によって不利益を被ることから保護されます。
• 運送会社との関係では、中堅メーカーは規模が大きいため特定荷主となります。運送会社に対する買いたたき等の違反行為を行ってはならない義務を負います。

このように、改正で特定発荷主という概念が導入されたことで、従来の「荷主（特定荷主） vs 物流事業者」という二者間の規制枠組みから、着荷主も含めた「着荷主 → 発荷主 → 物流事業者」というサプライチェーン全体の取引適正化へと、保護の網が拡張された関係にあります。

改正の目玉②：協議に応じない一方的な代金決定の禁止

2つ目の大きな目玉は、発荷主（特定荷主）に対する禁止行為の追加です。取適法で新設された協議に応じない一方的な代金決定の禁止ルールが、物流特殊指定にも同様に追加されました。

具体的には、燃料費や労務費などの費用が高騰している状況で、特定物流事業者（運送会社）が運賃の協議を求めてきたにもかかわらず、荷主が協議を無視したり、必要な説明をせずに一方的に運賃を据え置いたりする行為が禁止されます。

▽改正物流特殊指定 第1項第7号

１　特定荷主が、特定物流事業者に対し運送委託又は保管委託をした場合に、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
七　特定物流事業者の運送又は保管に関する費用の変動その他の事情が生じた場合において、特定物流事業者が代金の額に関する協議を求めたにもかかわらず、当該協議に応じず、又は当該協議において特定物流事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に代金の額を決定することにより、特定物流事業者の利益を不当に害すること。

その他の主な改正内容

令和8年改正のその他の主な改正内容としては、以下のようなものがあります。従来はベースにあった「取適法との棲み分け」の前提を覆すような重要な文言の削除も含まれていますので、留意が必要です。

規模要件に従業員基準（300人）を追加

法律の適用対象となる事業者の規模要件について、従来の資本金基準（3億円、1000万円）や実質的な優越関係に加えて、新たに常時使用する従業員数が300人という基準が追加されます。

これにより、資本金が小さくても従業員数が多い企業（例：資本金1000万円以下だが従業員が400人いる企業など）が、新たに特定荷主や特定着荷主として規制対象に組み込まれることになります。

手形払いの原則禁止と支払遅延への統合

現行の物流特殊指定では割引困難な手形の交付が独立した禁止行為（第1項第5号）として定められていましたが、改正後は手形を交付すること自体が原則禁止となります。

条文上、手形の交付や、支払期日までに満額を現金化することが困難な電子記録債権（ファクタリング等を含む）を使用することは、独立した項目ではなく代金の支払遅延（第1項第1号）の中に含まれる形に統合されました（括弧書きを参照）。これに伴い、後続の禁止行為の号数が繰り上がっています。

▽改正物流特殊指定 第1項第1号

１　特定荷主が、特定物流事業者に対し運送委託又は保管委託をした場合に、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
一　特定物流事業者の責めに帰すべき理由がないのに、代金をあらかじめ定めた支払期日の経過後なお支払わないこと（当該代金の支払について、手形を交付すること並びに金銭及び手形以外の支払手段であって当該支払期日までに当該代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することを含む。）。

「役務提供委託に該当する場合を除く」という適用除外の削除（★重要）

これまでの物流特殊指定には、条文（備考第1項）の冒頭に、（取適法の）役務提供委託に該当する場合を除くという括弧書きの規定があり、これにより物流特殊指定と取適法（役務提供委託の部分）との規制の棲み分けが成立していました。

以下図の①の部分は基本的には物流特殊指定、②の部分は取適法の役務提供委託という棲み分けです。

しかし、令和8年改正では、この括弧書きの除外規定が削除されています。

この削除に関するパブリックコメントの回答において、公正取引委員会は、取適法の適用となる役務提供委託や特定運送委託も物流特殊指定の適用対象となると明言しています。すなわち、改正後は棲み分けではなく、②の再委託の部分も含めて物流特殊指定が重畳的（二重）に適用されることになり、実務上非常に大きな転換となります。

▽物流特殊指定 備考第1項柱書（※【　】は管理人注）

▽令和8年パブコメ⑴-No.34

　備考第1項に規定されていた「役務提供委託に該当する場合を除く」の部分が削除されたが、取適法の適用となる役務提供委託や特定運送委託も物流特殊指定改正案の適用対象となるか。

　御理解のとおりです。

情報提供に対する報復措置の保護対象拡大

現行では、特定荷主の違反行為を公正取引委員会に通報した特定物流事業者への報復措置（取引停止等）が禁止されていました。

これに対して、令和8年改正では、着荷主規制が導入されたことに伴い、特定着荷主の違反行為を通報した特定発荷主に対する報復措置の禁止も追加され、サプライチェーン全体の通報者保護が強化されています。

▽改正物流特殊指定 第3項

３　特定荷主又は特定着荷主についてこの告示で指定する行為に該当する事実があると認められる場合に、特定物流事業者又は特定発荷主が公正取引委員会に対しその事実を知らせ、又は知らせようとしたことを理由として、取引の量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。

その他の論点：発注条件と費用の明確化（文書化）

物流特殊指定では、取適法で規定されているような発注時の書面明示義務（4条明示）や書類等（取引記録）の作成・保存義務といった発注者側の義務は明文で規定されていません。

しかし、令和8年パブコメ（公聴会コメントを含む）において、公正取引委員会は、新設される禁止行為を未然に防ぎ、適法性を担保するための実質的な手段として、発注条件や協議プロセスの文書化（記録の保存）を推奨しています。

具体的には、大きく分けて以下の2つの論点が存在します。

附帯作業（荷役等）や運送内容変更における事前合意の記録

改正により、特定着荷主（または特定荷主）が運送事業者に対して、契約外の荷役作業（経済上の利益の提供要請）をさせたり、長時間の荷待ち等の運送内容の変更・やり直しをさせたりすることが禁止行為として規定されました。

これらの行為が「相手方の利益を不当に害する」として違反にならないためには、あらかじめその行為に対する通常必要な費用（対価）を負担することや、物品の価格に反映させることについて、当事者間で十分な協議の上で納得して合意している必要があります。

パブコメにおいて、この合意形成のあり方について質問が寄せられた際、公正取引委員会は以下のように回答しています（※荷待ちに関しては公聴会コメントNo.1参照）。

• 違反を未然に防止する観点から、荷役作業や運送内容の変更等をさせることが予想される場合は、あらかじめその内容や対価等の条件を明確にして合意しておくことが求められる。
• その明確化の方法としては、書面又は電子メール等の電磁的方法などの「記録に残る方法」が望ましい。

▽令和8年パブコメ⑴-No.2

なお、「合意」とは、当事者の実質的な意思が合致していることであって、特定発荷主との十分な協議の上に当該特定発荷主が納得して合意している必要があります。
違反を未然に防止する観点から、特定着荷主には、特定発荷主に「経済上の利益の提供」（荷役作業・附帯業務等）をさせることが予想される場合、特定発荷主と十分協議した上で、あらかじめその内容や対価等の条件を明確にして合意しておくことが求められます。また、明確化の方法としては、書面又は電子メール等の電磁的方法などの記録に残る方法が望ましいと考えられます。

つまり、後から「不当に無償作業をさせられた」といったトラブルを防ぐために、着荷主等の施設で発生しうる作業範囲や費用負担のルールを、あらかじめ書面等で明確化しておくことが実務上の防衛策として推奨されています。

「協議に応じない一方的な代金決定」における協議プロセスの記録

改正で新たに特定荷主に適用される協議に応じない一方的な代金決定の禁止では、物流事業者から運賃等の価格協議を求められた際に、協議を拒否したり、必要な説明をせずに一方的に代金を据え置いたりする行為が禁止されます。

これについての「何をもって協議に応じたといえるのか」「行政から協議に応じたことの立証を求められるのか」といった懸念は、取適法で新設された同様の規定である協議に応じない一方的な代金決定の禁止（取適法5条2項4号）に関する解釈が参考になると思われます。公正取引委員会は以下のような見解を示しています（取適法に関する令和7年10月1日パブコメ⑴-No.189）。

• 協議に応じたか、必要な説明をしたかは個別の事案ごとに判断されるため、一概に示すことはできない。
• ただし、違反行為に係る申告等の情報提供があった場合には、事実関係を確認することになる。
• そのため、協議経過については、当事者間の認識に齟齬を生じないよう、書面・電子メール等の記録を作成・保存しておくことが望ましい。

取適法等との優先関係

前述のように、令和8年改正により、従来存在した「役務提供委託に該当する場合を除く」という適用除外規定が削除されるため、要件を満たせば、取適法（役務提供委託や特定運送委託）と物流特殊指定の双方が重畳的（二重）に適用されることになります。

このように、独占禁止法に基づく告示（特殊指定）と取適法（法律）の両方の適用対象となり、いずれにも違反するような行為が行われた場合の適用の優先関係については、原則として取適法（法律）の規定を優先して適用すると整理されています。

直接には、物流特殊指定の令和8年改正と同日に告示された製造委託等特殊指定（支払告示。新設・令和9年4月施行）に関するものですが、その運用基準に以下のように記載されています。

▽製造委託等特殊指定運用基準 はじめに-2（※【　】は管理人注）

…なお、発注者が製造委託等に係る代金の支払に関して自己の取引上の地位を不当に利用して受注者と取引する行為については、告示のほか、
・　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第2条第9項第5号（優越的地位の濫用）
・　取適法第5条第1項第2号【＝代金の支払遅延の禁止】
・　特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律第25号）第4条第5項【＝フリーランス法における期日内の報酬支払義務】
・　特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合等の特定の不公正な取引方法（平成16年公正取引委員会告示第1号）【＝物流特殊指定】
の適用もあるため、留意する必要がある。
（注）告示と取適法又は特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律【＝フリーランス法】のいずれにも違反する行為については、原則としてこれらの法律の規定を優先して適用する。

つまり、重畳的に適用される取引において違反行為が発生した場合、まずは迅速な対応が可能な取適法（またはフリーランス法）による処理が優先され、これらの適用要件から外れるケースでは、独占禁止法の物流特殊指定が適用されて規制の網をかける、という構造になります。

なぜ施行日が「令和9年（2027年）4月1日」と少し先なのか？

冒頭で触れたように、この令和8年改正は、令和9年（2027年）4月1日に施行されます。

なぜ着荷主規制などを含むこの大型改正が1年以上先送りされているのかというと、パブコメの回答にもある通り、事業者の方々への周知期間や準備期間を踏まえてのことです（令和8年パブコメ⑴-No.43）。

特に着荷主という、これまで直接の規制対象と認識されていなかったプレイヤー（小売業者や卸売業者など）が対象となるため、サプライチェーン全体のシステムや契約、現場の運用ルールを抜本的に見直す必要があります。そのため、十分な移行期間が設けられています。

結び

令和9年4月施行の物流特殊指定改正は、以下のようなメッセージを業界全体に発しています。

• 「運送会社を泣かせる原因を作っているのは誰か？」に踏み込む
• 発荷主だけでなく、荷物を受け取る着荷主も、物流の適正化に責任を負う
• コスト上昇のシワ寄せを、立場の弱い運送会社に押し付けない

令和9年なんてまだ先のことだ、との油断は禁物です。着荷主としての荷受ルールの見直しや、発荷主としての価格協議フローの整備には時間がかかります。

パブコメや公聴会でも「サプライチェーン全体の適正化を図るために着荷主に焦点を当てた規制であると高く評価できる」との声が上がっています。この大きなうねりに乗り遅れないよう、今のうちから自社の物流コンプライアンス体制をアップデートしていきましょう。

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、取適法ということで、取適法における禁止事項と、民法上の請求権（契約不適合責任）との関係について見てみたいと思います。

取適法は、行政による取締法規（規制法）であり、民法などが規定する私人間の権利義務関係（私法）そのものを直接的に否定・無効化するものではありません。しかし、委託事業者の優越的地位の濫用を防止するという法の目的から、民法上は正当な権利行使（解除、追完請求、損害賠償請求など）のように見えても、取適法の基準に照らすと違反行為（禁止事項）に該当してしまうというねじれや制限が生じる場面があります。

関係性を明確に論じているものが見当たらないため、管理人の私見にわたる部分が多いですが、本記事では、民法上の請求権と取適法の禁止事項との関係性を整理・検討していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

民事上の「解除」と「受領拒否の禁止」「返品の禁止」の関係

民法上、契約の解除は、相手方の債務不履行（履行遅滞、履行不能、契約不適合など）がある場合に行うことができます。一方、取適法では中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに受領を拒むこと（法5条1項1号）、あるいは受領後に返品すること（同条1項4号）が禁止されています。

原則：両者は整合する

取適法においても、中小受託事業者の給付が明示された委託内容と異なる場合（契約不適合）や、明示された納期に行われない場合（履行遅滞）には、中小受託事業者の責めに帰すべき理由があるとして、受領拒否（発注取消しを含む）や返品が例外的に認められています。

したがって、基本的には民法上の解除原因となるような事由があれば、取適法上も受領拒否や返品は違反になりません。

問題となる論点：取適法独自の「期間制限」等による抵触

しかし、取適法には、中小受託事業者の地位を安定させるための独自の要件や期間制限が設けられており、これらが民法上の規定よりも優先的に適用される（委託事業者の行動を縛る）ことになります。

返品の期間制限（民法との違い）

民法上の契約不適合責任（種類・品質）は、買主が不適合を知った時から1年以内に通知すれば権利を保全できます（※商法526条にも注意）。

しかし取適法では、直ちに発見できない不適合であっても、原則として受領後6か月を経過した後の返品は、中小受託事業者の責めに帰すべき理由には当たらないとして禁止されています（※委託事業者が一般消費者に対し6か月を超える保証期間を定めている場合に限り、最長1年まで延長可）。

つまり、例えば受領後8か月経ってから契約不適合が発覚した場合、民法上は契約解除（返品）が可能であっても、取適法上は「返品の禁止」に抵触し、行政処分の対象となるという事態が生じます。

検査の不備による返品不可

民法上は検査の有無にかかわらず契約不適合責任を追求できる余地がありますが、取適法では給付に係る検査を自社で行わず、かつ、当該検査を中小受託事業者に文書で委任していない場合や検査を省略する場合には、後から不良品が見つかっても返品することは認められません。

契約不適合責任の「代金減額請求」と「代金の減額の禁止」の関係

民法上、引き渡された目的物が契約内容に適合しない（種類、品質、数量の不足など）場合、買主は追完の催告をした上で、不適合の程度に応じて代金減額請求を行うことができます（民法563条等）。一方、取適法では中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに代金を減額することが禁止されています。

原則：両者は整合する

取適法においても、納入物に委託内容と異なること（不適合）等があり、かつ商品価値の低下が明らかなときや委託内容に合致させるために委託事業者が手直しをしたときには、中小受託事業者の責めに帰すべき理由があるとして、代金の減額が例外的に認められています。

したがって、実質的に正当な代金減額請求に相当するものであれば、取適法上も適法となり得ます。

問題となる論点：取適法独自の要件による抵触

しかし、民法上の代金減額請求権が発生していると委託事業者が考えていても、取適法独自の厳格な要件を満たさなければ、違法な減額とみなされてしまいます。

減額幅の上限（客観的相当性）

取適法上、不適合等を理由に減額が許されるのは客観的に相当と認められる額に限られます。民法上の協議によって減額幅を決める際、委託事業者が自社の優越的地位を利用して、実際の価値低下分や手直し費用を不当に上回る額を減額（代金減額請求）した場合、その超過分は取適法違反（代金の減額の禁止）となります。

前提となる受領拒否・返品の要件による縛り

取適法の運用基準上、不適合等を理由とする減額が認められるのは、そもそも「受領拒否」や「返品」が正当に認められる事由がある場合に限られます。

例えば、取適法には直ちに発見できない不適合であっても受領後6か月（最長1年）を過ぎた返品は不可といった期間制限や、検査の省略がある場合は返品不可といったルールが存在します。返品等が法的に認められなくなった期間・状態において、返品できないなら代金減額請求権を行使するとして代金を減額しようとしても、取適法上は中小受託事業者の責めに帰すべき理由が失われていると判断され、減額禁止に抵触するリスクが高まります。

民事上の「追完請求」と「不当な給付内容の変更・やり直しの禁止」の関係

民法上の追完請求（目的物の修補、代替物の引渡し等）は、引き渡された目的物が契約内容に適合しない場合（契約不適合）に行使できる買主の権利です。一方、取適法では、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに無償で給付内容を変更させたり、やり直しをさせたりすることが禁止されています（法5条2項3号）。

原則：両者は整合する

取適法でも、給付の内容が明示された委託内容と異なること等がある場合（契約不適合）には、責めに帰すべき理由があるとして、委託事業者が費用を負担することなくやり直し（追完）をさせることが認められています。

問題となる論点：仕様の曖昧さや期間制限による抵触

ここでも、優越的地位の濫用を防ぐための取適法独自のハードルが存在します。

「やり直し」の期間制限

返品と同様に、直ちに発見できない不適合についての無償のやり直し要請は、原則として受領後1年を経過した場合には認められず、これを越えて無償でやり直しをさせると違反になります（※委託事業者の保証期間が1年を超え、事前の合意がある場合を除く）。

仕様の不明確さに起因するやり直しの禁止

実際上微妙な問題になりそうな点です。民法上は「契約の趣旨に適合しているか」という実質的な解釈で追完請求の可否が争われますが、取適法では発注時の「4条明示（書面等の交付）」が基準となります。

もし、委託事業者が正当な理由なく仕様を明確に指示せず作業を行わせ、後から「イメージと違う」「顧客の要望と違う」としてやり直しをさせた場合、仮に民法上は契約不適合を主張できたとしても、取適法上は”委託事業者の指示の不備”と扱われ、無償のやり直しは禁止行為（不当なやり直し）に該当するおそれがあります。

「損害賠償請求」と抵触する可能性のある禁止行為

民法上の債務不履行に基づく損害賠償請求権を行使すること自体は、取適法で禁止されているわけではありません。しかし、その損害賠償の回収方法（精算方法）が、取適法と対立する可能性があります。

損害賠償請求自体は、代金そのものを減らす権利ではなく、別途発生した損害という金銭の支払いを求める権利であるため、その損害額の回収方法によって、抵触する取適法の禁止行為が分かれるという整理になると考えられます。

• 相殺（天引き）によって回収する場合 → 「代金の減額の禁止」が問題になる
  委託事業者が損害賠償請求権を自働債権とし、支払うべき代金を受働債権として一方的に相殺（天引き）するケース
• 別途、金銭を支払わせる（請求する）場合 → 「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」が問題になる
  代金は満額支払う一方で、損害賠償や違約金、クレーム処理費用等の名目で、中小受託事業者に別途金銭を振り込ませるケース

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抵触する可能性が高い禁止行為Ⅰ：代金の減額の禁止（法5条1項3号）

委託事業者が、中小受託事業者のミスで自社（または取引先）に損害が生じたと主張し、支払うべき代金（製造委託等代金）からその損害賠償額を一方的に相殺（天引き）する行為は、代金の減額の禁止に抵触するリスクがあります。

運用基準上、中小受託事業者の責めに帰すべき理由があり、減額が認められるのは、受領拒否や返品が正当に認められる事由がある場合に、客観的に相当と認められる額に限られます。

• 立証なき天引きの違法性：例えば、運送を委託した中小受託事業者の事故により荷物が毀損し、荷主から委託事業者が損害賠償を求められたケースにおいて、損害額の算定根拠を明らかにしないまま、代金から毀損額を上回る一定額を差し引くことは、代金の減額として違反行為に該当すると運用基準に記載されています（〈役務提供委託における違反行為事例〉参照）。民法上は相殺が主張できる場面であっても、取適法の基準では、客観的かつ適正な額を超えた一方的な天引きは処分の対象となります。
• ペナルティ（違約金）の天引き：納期遅れなどに対するペナルティの額を代金から差し引いて支払う行為も、それが実損を反映した客観的に相当な額でなければ、不当な減額と扱われます。

抵触する可能性が高い禁止行為Ⅱ：不当な経済上の利益の提供要請（法5条2項2号）

代金からの天引きではなく、別途「損害補填金」や「クレーム処理費用」等の名目で中小受託事業者に金銭を支払わせる行為も、その責任の所在や金額の合理性が不明確なまま支払わせた場合は、不当な経済上の利益の提供要請として違反となる可能性があります。

過去の違反事例でも、「契約不適合商品処理負担金」や「クレーム処理代」を支払わせたこと（または代金から差し引いたこと）が違反と認定されたケースが複数存在します。

取適法テキスト「下請法勧告一覧」の中には、実際に、契約不適合（不良品等）に関連して生じた損失や諸経費を別途提供させたことで、不当な経済上の利益の提供要請として勧告された事例があります。

【令和4年度 D社の事例】 「令和3年5月から令和4年7月までの間、前記(2)の返品をするに当たり生じる人件費や保管費等の諸経費の一部を確保するため、『契約不適合商品処理負担金』を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害していた。」
（法4条2項3号 不当な経済上の利益の提供要請の禁止として勧告）

この事例は、委託事業者が被った損害（諸経費）の補填を別途金銭として要求したケースであり、これが不当な経済上の利益の提供要請として認定されています。

なお、別途支払わせるのではなく、代金から相殺（天引き）したケースについては、代金の減額の禁止として勧告されています。

【令和5年度 C社の事例】 「下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、次のアからオまでの額を下請代金の額から差し引くことにより、下請代金の額を減じていた。（中略）オ 『クレーム処理代』の額」

補論：判断枠組みのズレについて

代金減額の禁止・返品の禁止・不当な変更及びやり直しの禁止は、取適法上、中小受託事業者の責任がある場合には例外として許容されるという規範になっているため、民法上のこれらに対応すると考えられる請求と整合的です。

しかし、これに対して、不当な経済上の利益の提供要請の禁止は、例外要件がこれら3つの禁止行為とは異なっているため、では「別途金銭を提供させる形の損害賠償請求」がどういう場合に認められるのか（取適法に抵触しないのか）が説明しにくいように思います（かなり理屈っぽい話ですが）。

補論として、以下の3つの観点から考察してみます。

① 条文構造（規範）の違い

受領拒否、減額、返品、および給付内容の不当な変更・やり直しについては、条文上、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのにという文言が要件として組み込まれています。そのため、「帰責事由があれば例外的に許容される」というルールになり、民法上の契約解除や追完請求、代金減額請求と整合的な説明が成り立ちます。

一方、不当な経済上の利益の提供要請は法5条2項柱書に係る規定であるため、（自己のために経済上の利益を提供）させることによつて、中小受託事業者の利益を不当に害してはならないという規範になっています。ここには「帰責事由」という明確な免罪符の文言が存在しません。

② 運用基準における「不当に害する」の判断枠組みと損害賠償のズレ

では、どのような場合に「利益を不当に害する」のかについて、運用基準では以下のように整理されています。

• 適法となる場合：経済上の利益を提供することが中小受託事業者にとっても直接の利益の範囲内であるものとして、自由な意思により提供する場合は不当に害するとはいえない。

• 違法となる場合：負担額及びその算出根拠・使途・提供の条件等について明確になっていない場合や、協賛金のように直接の利益とならない場合は不当に害するものに該当する。

この運用基準の文言を損害賠償として別途金銭を支払わせる行為に厳密に当てはめようとすると、形式的には矛盾が生じるように思われます。

なぜかというと、委託事業者が被った損害を補填する金銭の支払いは、中小受託事業者にとって直接の利益にはまずならないからです。文言通りに読めば、あらゆる損害賠償の要求が直接の利益とならない場合として違法になりかねないという、不合理な結論になってしまいます。

③ 実務上の解釈（「減額の禁止」の要件の類推・参照）

ただ当然ながら、実際上（また法解釈上）は、正当な損害賠償の支払いを求めること自体が直ちに不当な利益侵害になるわけではないと考えられます。

別途金銭を請求する形での損害賠償が不当な経済上の利益の提供要請に抵触しない（適法と認められる）ためには、交錯する「代金の減額の禁止」における例外要件が実質的に類推・参照されるべきだろうと思います。

このように考えた場合、具体的には、以下の要件を満たしていることが求められます。

• 明確な帰責事由：中小受託事業者に明らかな契約不適合や納期遅れ等の責任があること
• 客観的相当性と根拠の明確化：請求する額が、実際の損害に基づく客観的に相当と認められる額であり、かつ、運用基準が違法とする負担額及びその算出根拠、使途、提供の条件等について明確になっていない場合に該当しないよう、客観的な証拠（算定根拠）が示されていること
• 自由な意思による合意：優越的地位を背景とした強要（一方的な負担の押し付け）ではなく、十分な協議に基づき中小受託事業者が納得して支払いに応じていること

これらを満たすことによって、民事上の正当な損害賠償義務の履行であり、中小受託事業者の利益を不当に害するものではないと評価され、取適法に抵触しないと説明することが可能となります。

取適法独自の期間制限との関係をどう考えるかも明確でない部分になりますが、代金の減額の禁止と揃えて考えるなら、直ちに発見できない不適合であっても受領後6か月（最長1年）ということになります。ただ、そのように考えるのが必然というわけでもないので、難しいところです

結び

まとめると、民法の契約不適合責任における買主の4つの権利と、取適法の禁止行為の対応関係は概ね以下のように整理できます。

1. 契約の解除 ⇔ 取適法の「受領拒否の禁止」「返品の禁止」
2. 代金減額請求 ⇔ 取適法の「代金の減額の禁止」
3. 追完請求 ⇔ 取適法の「不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止」
4. 損害賠償請求 ⇔ 回収方法によって、取適法の「代金の減額の禁止（相殺天引きの場合）」または「不当な経済上の利益の提供要請の禁止（別途請求の場合）」

取適法は、民法上の権利があっても、力の強い委託事業者がその権利を自力救済的に、あるいは拡大解釈して代金等に直結させることを結果的に制限することになっている場合があります。委託事業者が民法上の請求権（解除、追完請求、損害賠償）を行使する場合には、それが取適法が定める中小受託事業者の帰責事由の厳格な要件（客観的な証拠、発注書面との整合性、期間制限など）を満たしているかを吟味する必要があります。

また、実際上悩ましいのはこれらのズレをどの程度契約書に反映させるかですが、”もし契約書の内容どおりに実行した場合には取適法違反となる”という状態はやはり適切とはいえないと思われますので、一定の配慮は必要であろうというのが管理人の私見です。

11の禁止事項の全体像を知りたい方はこちら

［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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AI技術の進化やDXの急激な進展に伴い、データの利活用がますます重要になる一方で、プライバシー侵害などのリスクも複雑化しています。

そんな中、令和8年4月7日に「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律案」が閣議決定されました。この改正法案は、公布の日から起算して2年を超えない範囲内での施行が予定されており、法案が順調に成立すれば、早ければ2028年頃には全面施行される見込みです。

また新しい概念が増えるのか…と若干ウンザリしがちなこの分野ですが、今回は、実務に大きな影響を与える令和8年改正個人情報保護法の全体像についてわかりやすく、かつ詳しめに解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

改正の4つの柱（全体像）

今回の改正法案は、以下の4つの柱で構成されています。

それでは、それぞれの柱の具体的な中身を見ていきましょう。

柱1：適正なデータ利活用の推進

データとAIの好循環を生み出すため、個人の権利利益を保護しつつ、データ連携や利活用を促進する仕組みが導入されました。

統計作成等の特例（いわゆる「AI特例」の新設）

AI開発を含む統計情報等の作成にのみ利用される場合、公開されている要配慮個人情報の取得や、個人データ等の第三者提供について、インターネット等で一定の事項を公表するなどの条件を満たせば、本人の同意が不要となります。

これにより、機械学習のためのデータ収集や事業者間のデータ共有がスムーズになることが期待されています。

条文も少し確認してみます。

▽改正法案2条13項：「統計作成等」の定義

１３　この法律において「統計作成等」とは、統計の作成その他の大量の情報から当該情報を構成する要素に係る情報を抽出して分類、比較その他の解析を行うことにより、当該大量の情報の傾向又は性質に係る情報（個人に関する情報であるものを除く。）を作成する行為のうち、個人の権利利益を害するおそれが少ないものとして個人情報保護委員会規則で定めるものをいう。

▽改正法案30条の2第1項：要配慮個人情報取得についての本人同意の例外

（個人情報に係る統計作成等の特例）
第三十条の二　個人情報取扱事業者は、統計作成等を行う目的（以下この項及び第五項並びに第三十一条の三第一項において「統計作成等目的」という。）又は第五項本文の規定による提供を行う目的で現に公開されている要配慮個人情報を取り扱う必要がある場合（当該要配慮個人情報を取り扱う目的の全部が統計作成等目的又は当該提供を行う目的である場合に限る。）であって、インターネットの利用その他の個人情報保護委員会規則で定める方法により当該個人情報取扱事業者の氏名又は名称、取得した要配慮個人情報を用いて行おうとする統計作成等の内容又は同項本文の規定による提供を行う目的で当該要配慮個人情報を取り扱う旨その他個人情報保護委員会規則で定める事項を公表しているときは、第二十条第二項の規定にかかわらず、当該現に公開されている要配慮個人情報を本人の同意を得ないで取得することができる。

▽同条5項（※「…」は管理人が適宜省略）：個人データ等の第三者提供についての本人同意の例外

５　個人情報取扱事業者は、第三者…（略）…が個人情報（統計作成等用要配慮個人情報等を含む。以下この項から第七項まで及び第十三項並びに第七十二条の三第二項及び第三項において同じ。）を統計作成等目的で取り扱う必要がある場合（当該個人情報を取り扱う目的の全部が統計作成等目的である場合に限る。）であって、次の各号のいずれにも該当するときは、第十八条及び第二十七条第一項の規定にかかわらず、当該個人情報を本人の同意を得ないで当該第三者に提供することができる。ただし、…（略）…。
一　当該個人情報取扱事業者及び当該第三者が、インターネットの利用その他の個人情報保護委員会規則で定める方法により、当該個人情報取扱事業者及び当該第三者の氏名又は名称、行おうとする統計作成等の内容その他個人情報保護委員会規則で定める事項を公表していること。
二　当該第三者との間の書面（電磁的記録を含む。）による合意により、当該提供がこの項本文の規定によるものである旨が明確に定められていること。

現行法の要配慮個人情報については、以下の関連記事でくわしく解説しています。

義務に関する例外事由の拡大

これまで一律に「同意が必要」とされていたルールが、実務の実態に合わせて緩和されます（目的外利用、要配慮個人情報取得及び第三者提供に関する規制について）。

• 本人の意思に反しない場合の同意不要化：
  ホテルの予約サイトからホテルへの情報提供や、海外送金時の金融機関間の情報提供など、契約履行に必要不可欠であったり、取得の状況からみて本人の権利利益を害しないことが明らかな場合は、例外的に同意が不要になります
• 同意取得困難性要件の緩和：
  生命・身体の保護や公衆衛生の向上等のためであれば、同意を得るのが物理的に困難な場合だけでなく、「同意を得ないことについて相当の理由があるとき」にも同意不要でデータを取り扱えるようになります
• 学術研究例外の対象拡大：
  大学等に限られていた「学術研究機関等」の範囲に、市中の病院や診療所など「医療の提供を目的とする機関・団体」が含まれることが明記されました

柱2：リスクに適切に対応した規律

テクノロジーの進化により高まる新たなリスクから個人の権利を守るため、保護ルールが追加・見直しされました。

子ども（16歳未満）の個人情報に関する規律

16歳未満の子どもの個人情報を取り扱う場合、原則として本人の法定代理人（親権者など）からの同意取得や、法定代理人への通知が義務付けられました。

また、本人からの利用停止等請求の要件が緩和されるとともに、事業者や法定代理人は未成年者の「最善の利益」を優先して考慮する責務を負うことになります。

顔特徴データ等（特定生体個人情報）の規律

防犯カメラなどから抽出される顔特徴データのように、本人が気づかないうちに大量に収集され、半永久的に個人を識別できる情報を「特定生体個人情報」と定義しました。

▽改正法案16条5項

５　この章において「特定生体個人情報」とは、特定生体個人識別符号（第二条第二項第一号に該当する個人識別符号のうち、特別の技術又は多額の費用を要しない方法により取得することができる身体の一部の特徴に係る情報であって当該情報が取得されていることを本人が容易に認識することができないものとして政令で定めるものを変換したものをいう。第二十一条の二第一項第四号及び第三十五条第七項において同じ。）が含まれる個人情報をいう。

これを取り扱う場合は、利用目的等の事前の周知が義務化され、本人からの利用停止等請求の要件が緩和されるほか、オプトアウト制度に基づく第三者提供が禁止されます。

データ処理の委託先に対する規律

データ処理の委託先（クラウド事業者など）が、委託された業務の範囲を超えて独自に個人データ等を取り扱うことが禁止されると明文化されました。

▽改正法案30条の3

（受託者である個人情報取扱事業者の義務）
第三十条の三　他の個人情報取扱事業者又は行政機関等から個人情報の取扱いの全部又は一部の委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）を受けた個人情報取扱事業者は、法令に基づく場合等を除くほか、その取扱いを委託された個人情報（当該個人情報取扱事業者において個人関連情報となるものを除く。）を、当該委託を受けた業務の遂行に必要な範囲を超えて取り扱ってはならない。

一方で、契約等で適正な取扱いのルールが定められており、それに従って取り扱う範囲内においては、委託先への一部の義務が免除される仕組みも整備されます。

▽改正法案58条の2（※「…」部分は管理人が適宜省略。読み替え規定になっています）

（取扱いの方法が契約により定められている受託個人情報取扱事業者等についての適用の特例）
第五十八条の二　他の個人情報取扱事業者等又は行政機関等から、個人情報等の取扱いの全部又は一部の委託を受けた個人情報取扱事業者等（以下この条において「受託個人情報取扱事業者等」という。）が行う当該個人情報等（第一号及び第二号において「受託個人情報等」という。）の取扱いについては、当該他の個人情報取扱事業者等又は行政機関等（同号において「委託者」という。）と当該受託個人情報取扱事業者等との当該委託に係る契約において、個人情報保護委員会規則で定めるところにより、次に掲げる事項が定められている場合であって、当該取扱いが当該委託を受けた業務の遂行に必要な範囲内において第一号に掲げる事項に係る当該契約の定めに従って行われるときは、…（略）…とする。
一～三　（略）

漏えい等報告・本人通知の緩和

システムの社内識別子（ID）のみが漏えいした場合など、それ単体では意味を持たず、本人に通知しなくても権利利益の保護に欠けるおそれが少ないケースでは、本人への通知義務が緩和（代替措置で対応可能に）されます。

柱3：不適正利用等防止

悪質な名簿業者や詐欺グループによるデータの悪用（いわゆる闇名簿問題など）を防ぐためのルールが強化されます。

「連絡可能個人関連情報」の不適正利用・不正取得の禁止

それ単体では個人情報に該当しなくても、電話番号、メールアドレス、Cookie IDなど、特定の個人に対する働きかけ（連絡等）が可能となる情報を、新たに「連絡可能個人関連情報」と定義しました。

これを、違法・不当な行為を助長・誘発する方法で利用したり、偽り等の不正な手段で取得したりすることが禁止されます。

条文も確認してみます。

▽改正法案2条8項（※「…」は管理人が適宜省略）

８　この法律において「連絡可能個人関連情報」とは、次に掲げる記述等が含まれる個人関連情報（他の情報と容易に照合することができ、それにより次に掲げる記述等を特定することができることとなるものを含む。）をいう。
一　住居、勤務先その他の特定の個人が所在し、又は所在していた場所の所在地（…一般信書便事業者若しくは…特定信書便事業者による…信書便…による送付、電報の送達又は特定の個人への訪問に利用することができるものに限る。）
二　電話番号（特定の個人に対する電話又はファクシミリ装置を用いた送信に利用することができるものに限る。）
三　電子メールアドレス（特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（平成十四年法律第二十六号）第二条第三号に規定する電子メールアドレスをいい、特定の個人に対する同条第一号に規定する電子メールの送信に利用することができるものに限る。）
四　電気通信設備（電気通信事業法（昭和五十九年法律第八十六号）第二条第二号に規定する電気通信設備をいう。以下この号において同じ。）を利用する者又は電気通信設備を識別することができるように付された符号（特定の個人に対する電気通信（同条第一号に規定する電気通信をいう。）を利用した情報の伝達に利用することができるものに限る。）
五　その他特定の個人に対する連絡その他の情報の伝達に利用することができる記述等として個人情報保護委員会規則で定めるもの

▽改正法案31条の2

（連絡可能個人関連情報の不適正な取扱いの禁止）
第三十一条の二　個人関連情報取扱事業者は、違法又は不当な行為を助長し、又は誘発するおそれがある方法により連絡可能個人関連情報を利用してはならない。
２　個人関連情報取扱事業者は、偽りその他不正の手段により連絡可能個人関連情報を取得してはならない。

現行法の個人関連情報については、以下の関連記事でくわしく解説しています。

オプトアウト制度の厳格化（確認義務の追加）

本人の求めがあれば提供を停止することを条件に、同意なくデータを第三者に提供する「オプトアウト制度」について、悪質な業者へのデータ流入を防ぐため、提供先の身元（名称・住所・代表者氏名等）や利用目的の確認が提供元に義務化されました。

▽改正法案27条7項

７　個人情報取扱事業者は、第二項本文の規定により個人データを第三者（第十六条第二項各号に掲げる者を除く。以下この条、第二十九条第一項並びに第三十条第一項及び第二項（第三十一条第三項において準用する場合を含む。）において同じ。）に提供するときは、個人情報保護委員会規則で定めるところにより、あらかじめ、次に掲げる事項の確認を行わなければならない。ただし、当該個人データの全部が、当該個人情報取扱事業者が当該個人データを取得した時点において本人、国の機関、地方公共団体、学術研究機関等、第五十七条第一項各号に掲げる者その他個人情報保護委員会規則で定める者により公開されていたものである場合又はこれに準ずる場合として個人情報保護委員会規則で定める場合は、この限りでない。
一　当該第三者の氏名又は名称及び住所並びに法人にあっては、その代表者の氏名
二　当該第三者における当該個人データの利用目的

柱4：規律遵守の実効性確保のための規律

ルール違反に対するペナルティや、行政（個人情報保護委員会）の権限が大幅に強化されます。

命令要件の緩和と是正措置の追加

勧告に従わなかった場合の個人情報保護委員会による命令について、「個人の重大な権利利益が害されるおそれ」がある段階（侵害が切迫していなくても）で機動的に発出できるよう要件が緩和されます（以下の2項参照）。

また、違反行為の中止だけでなく、違反事実の本人への通知・公表といった積極的な措置も勧告・命令の内容に含めることができるようになります（以下の1項ドット線部分を参照）。

▽改正法案148条1項～3項（※【　】は管理人が適宜省略）

（勧告及び措置命令）
第百四十八条　委員会は、個人情報取扱事業者等が第四章第二節から第四節まで（第十七条、第二十七条第八項、第三十条第二項（第三十一条第三項において準用する場合を含む。）及び第三十七条を除く。）の規定に違反した場合において、個人の権利利益を保護するため必要があると認めるときは、当該個人情報取扱事業者等に対し、当該違反行為の中止その他違反を是正するために必要な措置又は当該違反行為に係る事実の本人に対する通知若しくは公表その他の個人の権利利益を保護するために必要な措置（次項及び第三項において「是正措置等」という。）をとるべき旨を勧告することができる。
２　委員会は、前項の規定による勧告を受けた個人情報取扱事業者等が正当な理由がなくてその勧告に係る是正措置等をとらなかった場合において個人の重大な権利利益が害されるおそれがあると認めるときは、当該個人情報取扱事業者等に対し、その勧告に係る是正措置等をとるべきことを命ずることができる。
３　委員会は、前二項の規定にかかわらず、個人情報取扱事業者等が…（略）…の規定に違反した場合において、個人の重大な権利利益を害する事実があり、又は個人の重大な権利利益の侵害が切迫しているため緊急に措置をとる必要があると認めるときは、当該個人情報取扱事業者等に対し、是正措置等をとるべきことを命ずることができる。

第三者（サーバー提供者等）への協力要請

違反事業者が命令に従わない場合、委員会は、その事業者が利用しているクラウドサービスやサーバーのホスティング事業者、SNS事業者等に対して、サービスの提供停止や情報の流通防止などを要請できる根拠規定が新設されます。

▽改正法案148条の2第1項・第2項

（取扱関係役務提供者等に対する要請）
第百四十八条の二　委員会は、措置命令を受けた個人情報取扱事業者等が当該措置命令に従わない場合において、当該個人情報取扱事業者等が当該措置命令に係る違反行為に係る個人情報等の取扱いのために用いる役務を提供する取扱関係役務提供者（個人情報取扱事業者等から個人情報等の取扱いの全部又は一部の委託を受けた者その他の個人情報取扱事業者等との契約に基づき個人情報取扱事業者等がその個人情報等の取扱いのために用いる役務を提供する者をいう。以下この項及び次項において同じ。）があるときは、当該取扱関係役務提供者に対して、当該違反行為に係る個人情報等の取扱いの停止、当該役務の提供の停止その他の当該違反行為を中止させるために必要な措置をとるべき旨を要請することができる。
２　取扱関係役務提供者は、前項の規定による要請を受けて当該要請に係る措置を講じた場合において、当該措置命令を受けた個人情報取扱事業者等に生じた損害については、賠償の責めに任じない。

罰則の強化

個人情報データベース等の不正提供罪について、従来の「不正な利益を図る目的」に加え、「損害を加える目的（加害目的）」も処罰対象となり、法定刑が引き上げられます（例：1年以下の拘禁刑→2年以下の拘禁刑等）。

また、詐欺や暴行、不正アクセス等で個人情報を不正に取得する行為に対する直罰規定も新設されます。

課徴金制度の導入【重要！】

かねてより議論されていた課徴金制度がついに導入されます。違法な第三者提供や、統計作成等特例に違反する目的外利用、不正手段で取得した情報の利用など、特定の悪質な課徴金対象行為を行い、それによって財産的利益を得た場合、その利益相当額の課徴金の納付が命じられるようになります。

条文も少し確認してみます。

▽改正法案148条の3第1項

（個人情報の違法な取扱い等に対する課徴金納付命令）
第百四十八条の三　個人情報取扱事業者が、次に掲げる行為（以下この項において「違反行為」という。）をした場合（当該個人情報取扱事業者が、当該違反行為が行われた期間を通じて、当該違反行為を防止するための相当の注意を怠った者でないと認められる場合を除く。）において、代金、報酬、利用料、手数料その他名目のいかんを問わず、当該違反行為又は当該違反行為をやめることの対価として金銭その他の財産上の利益（以下この条において「金銭等」という。）を得たときは、委員会は、当該個人情報取扱事業者に対し、当該金銭等に相当する額として政令で定める方法により算定した額（次条において「第一項対価額」という。）に相当する額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。ただし、当該違反行為に係る個人情報又は個人データ（第十六条第三項に規定する個人データをいう。第三号において同じ。）の本人の数が千人を超えないときその他個人の権利利益を害する程度が大きくない場合として政令で定めるときは、その納付を命ずることができない。
一　個人情報の提供であって、当該個人情報を利用して違法な行為又は不当な差別的取扱いを行うことが想定される状況にある第三者に対して行うもの
二　第三者の求めにより行う個人情報の利用であって、当該第三者が当該個人情報の利用を通じて違法な行為又は不当な差別的取扱いを行うことが想定される状況にある場合に行われるもの
三　第二十七条第一項（第四十条の二第一項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）の規定に違反する個人データの提供
四　第三十条の二第四項若しくは第九項又は第三十一条の三第五項の規定に違反する個人情報の取扱い
五　第三十条の二第十項若しくは第十一項又は第三十一条の三第六項若しくは第七項の規定に違反する個人情報の提供

結び

令和8年改正法案は、AI開発や研究のためにデータをより使いやすくする（アクセル）一方で、子どもや生体データ、悪質な違反行為に対しては厳しくルールを課し罰する（ブレーキ）という、メリハリの効いた大規模な改正になっています。

施行は公布から2年以内（おそらく2028年頃）と少し先ですが、対応すべき実務は多岐にわたります。たとえば、16歳未満の子どもの同意取得フローの構築や年齢確認の検討、顔特徴データを扱うシステムのプライバシーポリシーや周知方法の改訂、Cookie ID等の連絡可能個人関連情報の棚卸し、さらには課徴金制度を見据えた社内のガバナンス体制の再構築など、今から少しずつ現状の洗い出しと対応方針の検討を始めることをおすすめします。

今後、個人情報保護委員会からより詳細な規則やガイドライン、Q&Aが順次発表されていく見通しですので、引き続き最新の動向をチェックしていきましょう。

［注記］
本記事は管理人の私見であり、管理人の所属するいかなる団体の意見でもありません。また、正確な内容になるよう努めておりますが、誤った情報や最新でない情報になることがあります。具体的な問題については、適宜お近くの弁護士等にご相談等をご検討ください。本記事の内容によって生じたいかなる損害等についても一切の責任を負いかねますので、ご了承ください。

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この記事は、上記のYouTube動画を文字起こししたものです

今回は、犯罪収益移転防止法ということで、実質的支配者の確認とは何かについて見てみたいと思います。

犯収法の実質的支配者の確認は、そもそも日常では聞き慣れない言葉ですし、またその判定基準や用語がややこしくて、頭を抱えている人もいるのではないかと思います。

特につまづきやすいのは、直接保有と間接保有の部分かと思いますので、今回は、そこを丁寧めに取り上げつつ、判定順序を全体像からわかりやすく解説していきます。

それでは、さっそく見ていきましょう！

Section1　実質的支配者の確認とは

実質的支配者の確認というのは、犯収法における取引時確認の項目のひとつです。

簡単にいうと、実質的支配者というのは、議決権の保有その他の手段によりその法人を支配する自然人のことであり、その自然人の本人特定事項を確認しなければならない、ということになっています。

なぜこのような確認が必要かというと、法人の背後にいる真の支配者を明らかにすることで、法人が、マネーロンダリングや、テロ資金供与の隠れ蓑として悪用されるのを防ぐためです。

なお、令和4年の法改正により、司法書士や税理士等の士業者も、実質的支配者の確認が必須となりました。

Section2　実質的支配者の判定順序の全体像

実質的支配者の判定は、まず、資本多数決法人と、資本多数決法人でない法人とで、判定の仕方が異なります。

株式会社などの資本多数決法人では、その法人の25%超の議決権を有していると、実質的支配者とされます。

一般社団法人などの、資本多数決法人でない法人では、その法人の収益総額の、25%超の配当を受ける権利を有していると、実質的支配者とされます。

それぞれについて、①こういった形式基準で判断し、②該当者がいなければ実質基準で判断し、③どちらも該当者がいなければその法人の代表者、という判定順序になっています。

ここでいくつか補足ポイントがあります。

まず、50%超の議決権や配当を受ける自然人がいた場合は、問答無用でその自然人だけ・・が実質的支配者となります。

また、25%超の議決権や配当を受ける自然人が複数いた場合は、その全て・・・・が実質的支配者となります。

そして、実質的支配者というのは、基本的に自然人であり、25%超の議決権を有する法人がいた場合でも、基本的にはその法人が実質的支配者であるということにはなりません・・・・・。

Section3　資本多数決法人の場合（直接保有と間接保有）

資本多数決法人というのは、要するに、株式の保有割合の多数決で支配関係が決まる法人のことです。

実質的支配者の判定にあたっては、25%超の議決権を、直接又は間接に有しているかどうかで判断します。

直接保有とは、自然人が、直接その法人の議決権を有している割合のことです。

間接保有とは、自然人が、50%超の議決権を有している「支配法人」を通じて、その法人の議決権を有している割合のことです。

ここでいう「支配法人」とは、自然人が50%超の議決権を持つ法人はもちろん、その法人が更に・・50%超の議決権を持つ別の・・法人など、支配法人が何層にも連なっているケースでも、すべて間接保有に含まれるのがポイントです。

実質的支配者の判定では、自然人が直接持っている割合と、支配法人を通じて間接的に持っている割合の合わせ技、つまり、これら両方を合計して、25%超や50%超に該当する自然人がいないかどうかを見ていくことになります。

形式基準で該当者がいなければ、実質基準として、出資や融資などを通じて、事業活動に支配的な影響力を有するかどうかで判断します。

Section4　資本多数決法人以外の法人の場合

資本多数決法人以外の法人というのは、頭数の多数決で支配関係が決まる法人だと思えばよいです。　

形式基準としては、その法人の事業から生ずる収益の総額の、25%超の配当や、財産の分配を受ける権利を有している自然人、とされています。

ここで該当者がいなければ、実質基準として、事業活動に支配的な影響力を有するかどうかで判断します。

Section5　該当者がいない場合と、法人が実質的支配者となる例外

形式基準でも実質基準でも該当者がいない場合、実質的支配者はシンプルに、その法人を代表し、業務を執行する自然人となります。株式会社であれば、代表取締役です。

また、実質的支配者は基本的に自然人ですが、唯一、法人が実質的支配者になる場合があります。

それは、25%超の議決権などをもつ法人が、国、自治体、あるいは上場会社等の場合です。

国や上場会社等の場合は、実在性が明確であり、マネーロンダリングを行うおそれも少ないことから、自然人とみなすことになっています。つまり、その上場会社等からさらに遡って、自然人の実質的支配者を探す必要はない、ということです。

結び

では今回の話は以上です。今回は、犯罪収益移転防止法ということで、実質的支配者の確認とは何かについて見てみました。ではまた。

本記事と冒頭の動画は、以下の解説記事をもとに、内容を理解しやすいよう会話的に再構成したものです。

図解による全体像の把握を目的とした補助的な記事になりますので、網羅的な解説や条文ベースの正確な理解については、ブログ本編をご参照ください。

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物流業界の適正な取引環境を守るための重要ルールである物流特殊指定ですが、適用要件を満たして対象取引となった場合、発注側である「特定荷主」には具体的にどのような規制がかかるのでしょうか。

結論からいうと、特定荷主に対して立場の強さを利用した不当な行為（優越的地位の濫用）を禁止する効果が発生します。

本記事では、物流特殊指定が適用されることで禁止される9つの行為について、取適法の禁止事項との違いも織り交ぜながらわかりやすく解説していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

物流特殊指定で禁止される「9つの行為」

物流特殊指定の適用対象となると、特定荷主が特定物流事業者に対して行う以下の9つの行為が禁止されます。これらは物流の現場で立場の強い荷主から押し付けられがちな理不尽な要求をリストアップしたものといえます。

取適法における禁止事項との比較ポイント

物流の下請け（再委託）や特定運送委託に適用される取適法にも、上記と似たような禁止事項が定められています。

しかし、両者には微妙な違いもあります。

両者の違い

① 支払遅延となる「基準日」の違い（60日ルール vs 支払期日ルール）

どちらにも代金の支払遅延の禁止がありますが、両者は、何を基準にして遅延（アウト）と判定するかの着眼点が異なります。

取適法と異なり、物流特殊指定では「給付の受領日（提供日）から60日以内」という支払期日の設定義務（60日ルール。取適法3条）がないため、単に”あらかじめ定めた支払期日を過ぎたか”のみが遅延の基準となっています。

• 取適法：期間重視
  • 基準は給付の受領日（提供日）から60日という絶対的な期間です。
  • たとえ当事者間で「受領後70日払い」と合意していても、受領日から60日を超えて支払わないことはアウト（支払遅延）になります。「中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに」といった例外文言もありません。
• 物流特殊指定：約束重視
  • 基準は「あらかじめ定めた支払期日」です。
  • 取適法のように「一律60日」という期間制限は規定されていません。あくまで”約束した期日を過ぎたかどうか”が支払遅延の判定基準となります。

② 「手形払い」に対する規制の厳しさ

取適法では、手形による支払いが原則禁止となり、「代金の支払遅延の禁止」の中に組み込まれました（現金などの支払手段で期日までに満額支払うことが求められます）。

これに対して、物流特殊指定では、手形払いが完全に禁止されたわけではなく、「割引困難な手形の交付」を禁止する独立規定として残っています（※ただし、国全体で手形廃止に向けた動きが進んでいるため、手形払いの利用には注意が必要です）。

③ 「報復措置」がカバーする範囲

取適法では、明文で禁止されているのは、行政機関への情報提供に対する報復措置のみです。

これに対して、物流特殊指定では、情報提供に対する報復だけでなく、不当な要求を拒否したことに対する報復措置（前述リストの8番）も独立した禁止行為として規定されています。

④ 「協議に応じない一方的な代金決定」の有無

取適法では、コスト上昇時等に受注者から価格協議の求めがあったのに協議に応じない行為が、協議に応じない一方的な代金決定の禁止（取適法5条2項11号）として新設されました。

これに対して、物流特殊指定では、この独立した明文規定はありません。

補足：取適法特有のルール（受領拒否・返品など）

取適法には「受領拒否の禁止」「返品の禁止」「有償支給原材料等の早期決済の禁止」という禁止事項がありますが、これらは物品の製造等に特有のルールです。

そのため、サービスの提供である「役務提供委託」や「特定運送委託」、そして運送・保管に特化した「物流特殊指定」には、そもそもこれらの概念は存在しません。

まとめ

ここまでの取適法の禁止事項との比較をまとめると、以下のようになります。

結び

物流特殊指定が適用される効果は、荷主に対して物流事業者の立場の弱さに付け込んだ理不尽な要求（9つの禁止行為）をしないことを義務付けることです。

特に、契約外の無償の荷待ち・荷役作業などは、「不当な給付内容の変更及びやり直し」「不当な経済上の利益の提供要請」の禁止に問われる可能性があります。自社の物流事業者に対する発注条件や日々の業務指示が、これら9つの禁止行為に該当していないか、コンプライアンス体制を今一度チェックしておきましょう。

前の記事では、物流特殊指定の適用要件についてくわしく解説しています。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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物流業界の適正な取引環境を確保するために欠かせないルールの一つが、独禁法に基づく物流特殊指定（「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」）です。

このルールですが、取適法の「役務提供委託」や「特定運送委託」と並んで、自社の取引が適用対象になるのかどうか迷う方も多いのではないでしょうか。本記事では、物流特殊指定の適用要件にフォーカスして、どのような取引や事業者の組み合わせが対象になるのかをわかりやすく解説していきます。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

物流特殊指定の適用場面（位置づけ）

物流特殊指定の具体的な要件を見る前に、まずは物流のサプライチェーン全体の中でどの部分の取引がこのルールの対象になるのか、その位置付け（適用場面）を整理しておきましょう。

物流の取引は、大きく分けて次の2つの段階（ルート）があります。

• 荷主からの直接委託：
  メーカーや小売業者などの荷主（真荷主）が、物流事業者（元請）に運送や保管を依頼するルート
• 物流事業者間の再委託：
  依頼を受けた元請の物流事業者が、実際の運送などを別の下請物流事業者に委託（再委託）するルート

このうち、物流特殊指定がターゲット（適用場面）としているのは、①の「荷主からの直接委託」のルートです。

一方、②の「元請から下請への再委託」ルートについては、原則として取適法における役務提供委託という別のルールが適用され、受託事業者が保護されます。

物流特殊指定のルール（告示）の条文では、取適法の「役務提供委託」に該当する取引は除く、と規定されています（後述の備考第1項括弧書きを参照）。つまり、物流特殊指定は自らのルールブックの中で、”再委託の取引は取適法にお任せします”と宣言し、自らの適用対象から除外しているのです。

このように、荷主からの直接委託は物流特殊指定、物流事業者間の再委託は取適法（役務提供委託）というように、2つのルールが重なって二重規制になることを防ぎつつ、いわばリレー形式で規制のバトンタッチを行い、物流業界全体をカバーする仕組みになっています。

物流特殊指定の適用要件

取引の内容：「物品の運送・保管」の「継続的」な委託

まず、どのような取引内容が物流特殊指定の対象になるのかを見ていきましょう。

• 委託する業務内容：物品の運送または保管（倉庫など）の委託が対象です
• 委託の頻度：継続的に委託していることが条件となります

そのほか、「保管」が含まれる点なども取適法の「特定運送委託」との違いになりますが、詳しくは前述の関連記事をご参照ください。

事業者の規模：資本金と力関係のルール

物流特殊指定は、立場の強い荷主（特定荷主）が、立場の弱い物流事業者（特定物流事業者）に対して不当な行為をすることを防ぐルールです。そのため、発注側と受注側が以下のパターンa〜cのいずれかに該当する場合に適用されます。

取適法の資本金基準でいうと、いわゆる3億円基準のグループに、実質基準が加わった内容です

ここまでの内容について、条文でも確認してみます。

▽物流特殊指定 備考第1項（※【　】は管理人注）

１　この告示において「特定荷主」とは、次の各号のいずれかに該当する事業者をいう（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和三十一年法律第百二十号）【＝取適法】第二条第四項に規定する役務提供委託に該当する場合を除く。）。
一　資本金の額又は出資の総額が三億円を超える事業者であって、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下の事業者に対し物品の運送又は保管を委託するもの
二　資本金の額又は出資の総額が千万円を超え三億円以下の事業者であって、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の事業者に対し物品の運送又は保管を委託するもの
三　前二号に掲げるもののほか、物品の運送又は保管を委託する事業者であって、受託する事業者に対し取引上優越した地位にあるもの

▽物流特殊指定 備考第2項

２　この告示において「特定物流事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する事業者をいう。
一　個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下（資本金の額又は出資の総額が三億円を超える事業者の子会社を除く。）の事業者であって、前項第一号に規定する特定荷主から継続的に物品の運送又は保管を受託するもの
二　個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下（資本金の額又は出資の総額が千万円を超える事業者の子会社を除く。）の事業者であって、前項第二号に規定する特定荷主から継続的に物品の運送又は保管を受託するもの
三　前二号に掲げるもののほか、前項第三号に規定する特定荷主から継続的に物品の運送又は保管を受託する事業者であって、当該特定荷主に対し取引上の地位が劣っているもの

規制逃れは許さない！「みなし規定」（物流子会社のケース）

大企業の荷主が、「直接下請けに出すと物流特殊指定の対象になってしまうから、一旦自社の物流子会社に発注して、そこから下請けに再委託させよう」と考えたとします。

これを防ぐために用意されているのがみなし規定です。事業者が自社の子会社に継続的に運送・保管を委託し、その子会社が下請けの事業者に再委託する場合、もし大元の荷主本人が直接その下請けに委託していたら上記のパターンa〜cの条件に当てはまるのであれば、その子会社と下請けの間の取引に物流特殊指定が適用されます。

この場合、法適用上は「子会社」を特定荷主、「再委託先の下請け」を特定物流事業者とみなして規制が行われます。

▽物流特殊指定 備考第3項

３　事業者がその子会社に対し継続的に物品の運送又は保管を委託し、子会社がその運送委託に係る運送の行為又はその保管委託に係る保管の行為について再委託をする場合において、再委託を受ける事業者が、運送又は保管を委託する当該事業者から直接運送委託又は保管委託を受けるものとすれば前項各号のいずれかに該当することとなる事業者であるときは、この告示の適用については、再委託をする事業者は特定荷主と、再委託を受ける事業者は特定物流事業者とみなす。

ただし、この子会社と下請けの再委託取引が、そもそも取適法の対象になる場合は、取適法が優先して適用されます（物流特殊指定ガイドブック4頁参照）。

先ほど、物流特殊指定は、”再委託の取引は取適法（役務提供委託）にお任せします”と宣言しているという話をしましたが、このみなし規定についても同様ということです（前述の備考第1項括弧書きを参照）

結び

物流特殊指定の適用要件をまとめると、以下の2ステップで判断できます。

1. 「物品の運送」または「保管」を「継続的」に委託しているか？
2. 「資本金の格差（3億円、1000万円の壁）」、または「実質的な優越関係」があるか？

物流特殊指定の適用があると、立場の強い荷主による不当な経済上の利益の提供要請（無償の荷役作業など）や、不当な給付内容の変更・やり直しなどの禁止行為が取り締まられるようになります。自社が「特定荷主」としての義務を負うのか、あるいは「特定物流事業者」として保護されるのか、この要件をもとにしっかりと確認しておきましょう。

次の記事では、物流特殊指定が適用される効果（9つの禁止行為）についてくわしく解説しています。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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