今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項のうち返品の禁止について見てみたいと思います。

取適法では、立場の弱い中小受託事業者を守るために11の禁止事項を定めていますが、その一つに返品の禁止があります。

一般的に、不良品なら返品して当然と思いがちですが、取適法においては、その“当然”が通じないケースがあります。

今回は、何が禁止される返品にあたるのか、逆にどういう場合なら返品できるのか、その条件や期間について解説します。ではさっそく見ていきましょう！

Section 1　返品の禁止とは

まず、返品の禁止とはどういうルールかについてです。

これは、委託事業者が、中小受託事業者に責任がないのに、いったん受領した商品を中小受託事業者に引き取らせることを禁止するものです。

ポイントは受領した後という点です。

受領拒否の禁止という別のルールがありますが、あれは受け取る前の話でした。今回の返品の禁止は、受け取りが完了した後の行為を規制しています。

例えば、

• 「シーズンが終わって売れ残った」とか「賞味期限が切れた」といった販売不振・在庫処分のための返品
• 「発注元からの注文がキャンセルされた」といった取引先の都合による返品
• 「番組が打ち切りになった」といった事業計画の変更による返品

これらはすべて、中小受託事業者に責任がないので、違法となります。

返品の名目や数量の多寡を問わず、また、受領した後に返品について合意があったとしても、中小受託事業者に責任がなければアウトになります。

なお、対象となるのは「給付に係る物」ですので、製造委託などが対象となり、サービス（役務提供）などは「受領」という概念がないため除かれています。

Section 2　返品が認められる場合（例外と期間）

では、逆にどういう場合なら返品が認められるのか、という例外について見てみます。

結論からいうと、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合に限られます。

具体的には、納入された物品が不良品だったり、仕様違いだったりする場合です。

ただ、ここで注意が必要なのは、不良品であれば無条件にいつでも返品できるわけではないということです。

返品ができる期間にも、運用上の制限が設けられています。

原則：受領後速やかに

まず原則として、不良品が見つかった場合は、受領後速やかに引き取らせなければなりません。発見から長期間放置した後に返品することは認められません。

抜取検査の場合

また、継続的な取引で抜取検査を行っている場合は、一定の条件を満たせば、その代金の最初の支払時までなら返品できます。

直ちに発見できない不適合の場合

そして、一見しただけでは分からない、直ちに発見することができない不適合がある場合です。この場合は、受領後6か月以内であれば返品が認められます（※一般消費者への保証期間が長い場合は最長1年以内）。

逆にいうと、6か月を超えてしまったら、たとえ隠れた欠陥があったとしても、返品すると法違反になる可能性があるということです。

Section 3　実務上の注意点（不良品でも返品不可？）

最後に、実務上の注意点です。ここが一番のポイントかもしれません。

先ほどの期間制限などのルールがあるため、実務上は”不良品”であっても返品が違法となるケースが存在します。

例えば、以下のようなケースです。

• 委託内容が不明確な場合：発注時に仕様が明確にされておらず、検査基準も曖昧な場合、後から「イメージと違う」と言っても返品できません
• 検査基準の恣意的な変更：以前は許容されていたレベルの色むらを、急に「不良」として返品する場合などです
• 検査省略：受入検査を省略して漫然と受領してしまった場合、その後に不良が見つかっても返品できません
• 期間切れ：先ほど触れたように、直ちに発見できない欠陥であっても、受領後6か月を経過した場合は返品できません

このように、自社の検収体制や発注の仕方が甘いと、結果的に不良品を抱え込むことになりかねませんので、注意が必要です。

Section 4　まとめ

では最後にまとめます。

取適法における返品の禁止は、受領後に中小受託事業者に商品を引き取らせることを禁じています。

返品ができるのは、相手に責任がある場合（不良品など）に限られますが、それも「受領後速やかに」や「6か月以内」といった期間制限があります。

違反を防ぐためのポイントとしては、

• 仕様の明確化：発注段階で仕様や検査基準を書面等はっきりさせておくこと
• 受入検査の実施：納品されたら速やかに検査を行い、漫然と受領しないこと
• 受領の意識改革：一度受け取ったら、自社の責任で在庫リスクを負うという認識を持つこと

このあたりが重要になるかと思います。

「とりあえず受け取って、ダメなら返せばいい」という考え方は通用しない、ということですね。

結び

では今回の話は以上です。

今回は中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の禁止事項の一つ、返品の禁止について見てみました。ではまた。

• このスクリプトは、以下の解説記事をベースに、なるだけ会話に近い内容になるよう再構成したものです。より正確な内容については、記事および関連法令をご確認ください

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本記事は管理人の私見であり、管理人の所属するいかなる団体の意見でもありません。また、正確な内容になるよう努めておりますが、誤った情報や最新でない情報になることがあります。具体的な問題については、適宜お近くの弁護士等にご相談等をご検討ください。本記事の内容によって生じたいかなる損害等についても一切の責任を負いかねますので、ご了承ください。

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2026年（令和8年）1月1日、長年親しまれてきた下請法が生まれ変わり、取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）が施行されました。

名称が「下請」から「中小受託」へと変わるだけでなく、新たに従業員基準や特定運送委託が追加され、手形払いが禁止されるなど、法規制の対象とルールが強化・拡大されています。

本記事は、そんな新しい取適法の全体像を網羅的に把握するためのハブ記事（まとめページ）です。各項目の詳細については、より深く解説した個別の記事へ飛べるようになっていますので、自社の業務に関係する部分をピックアップして確認してもらえればと思います。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

規制の仕組み（全体像）

取適法の規制の仕組み自体は、非常にシンプルです。

取適法の適用要件を満たす場合は、委託事業者に4つの義務と11項目の禁止事項が課せられる、というふうになっています。

取適法の適用対象かどうかをチェック

でははじめに、取適法の適用要件から見ていきましょう。

取適法が適用される取引（受託取引）かどうかは、事業者の規模（資本金・従業員数）と取引の内容（5つの類型）という2つの要素の掛け合わせで決まります。

事業者の規模要件 ①資本金基準 ②従業員基準

取引の内容（5類型） ①製造委託 ②修理委託 ③情報成果物作成委託 ④役務提供委託 ⑤特定運送委託

事業者の規模要件（誰が対象になるのか？）

取適法は、事業者の規模、つまり委託事業者が中小受託請事業者に対し優越的地位にあると見られる立場の格差について、資本金の大小（3億・5千万・1千万）の差によって定型的に判断できるようにしています（＝資本金基準）。

そして、これまでは資本金の大小だけで立場の格差が判断されていましたが、取適法からは従業員数（300人・100人）が基準として追加されました（＝従業員基準）。

境目となる金額や人数は委託する取引の内容に応じて異なっており、3億円基準と呼ばれるグループ（以下のパターンA）と、5千万円基準と呼ばれるグループ（以下のパターンB）の、大きく2つのパターンがあります。

また、法の抜け穴を防ぐトンネル規制にも注意が必要です。資本金が小さい（従業員が少ない）子会社などを間に噛ませて適用を免れようとしても、一定の要件の下で子会社が委託事業者とみなされ、取適法が適用されます。

事業者の規模要件に関する詳細記事はこちら

• 事業者の規模要件の横断解説
  取適法解説｜事業者の規模に関する要件「資本金基準」「従業員基準」とトンネル規制を横断解説
  • 資本金基準の解説
    取適法解説｜事業者の規模の判断基準「資本金基準」を理解
  • 従業員基準の解説
    取適法解説｜資本金が少額でも油断禁物！「従業員基準」の全貌

取引の内容（どんな取引が対象になるのか？）

取適法の対象となる取引は、大きく以下の5つの類型に分類されます。特に今回の法改正で、物流業界の運送（特定運送委託）が新たに追加されたことがポイントです。

それぞれの類型でもさらにいくつかの類型に分かれていますので（製造委託は4つ、修理委託は2つ、情報成果物作成委託は3つ、役務提供委託は1つだけ、特定運送委託は4つ）、実際の適用の有無を確認する際にはもう少し細かく見る必要があります。

また、全体を通じてのポイントは、製造委託・修理委託・情報成果物作成委託では自社で使用・消費する「自家使用」が含まれる（「業として」使用という条件付きですが）のに対して、役務提供委託では「自家利用」が含まれない点です。このあたりは混乱しやすいため、注意が必要です。

余談ですが、さらに、フリーランス法では、これらに対応する業務委託すべてにつき「自家使用・利用」も含まれるという建付けになっているため、余計に混乱しやすく、併せて注意が必要です

まずは全体像をチェック！

• 取適法解説｜自社の取引は対象？適用される「取引の内容」（5つの取引類型）の基本

各取引類型の詳細な解説はこちら！

• 製造委託の解説
  取適法解説｜適用の基本となる「製造委託」の定義と4つの類型
• 修理委託の解説
  取適法解説｜意外と身近？「修理委託」の定義と2つの類型
• 情報成果物作成委託の解説
  取適法解説｜IT・クリエイティブ業界必見「情報成果物作成委託」の定義と3つの類型
• 役務提供委託の解説
  取適法解説｜サービスの再委託が対象「役務提供委託」の定義と自家利用役務
• 特定運送委託の解説
  取適法解説｜物流分野にインパクト「特定運送委託」の定義と4つの類型
  • 独禁法に基づく物流特殊指定との関係
    取適法解説｜どう違う？物流規制の3本柱「特定運送委託」「役務提供委託」「物流特殊指定（独禁法）」の棲み分けを横断解説
  • トラック法の書面交付義務との関係
    取適法解説｜「取適法」と「トラック法」の明示義務はどう違う？適用場面と記載事項を横断比較

発注側（委託事業者）が守るべき4つの義務

取適法の対象取引に該当した場合、発注側（委託事業者）には、立場の弱い受注側（中小受託事業者）を保護するための4つの義務が課せられます。

禁止行為をしていないからといって安心はできず、この義務を怠ることも法令違反となります。

義務に関する詳細記事はこちら

• 4つの義務の横断解説
  取適法解説｜発注側が守るべき「委託事業者の4つの義務」と改正ポイント
  • 4条明示の解説
    取適法解説｜トラブル防止の鉄則「発注内容等の明示義務」（4条明示）の基本ガイド
  • 7条記録の解説
    取適法解説｜何をいつまで保存？「書類等の作成・保存義務」（7条記録）の残し方
  • 支払期日を定める義務および遅延利息の支払義務の解説
    取適法解説｜資金繰りの保護「支払期日を定める義務」と「遅延利息の支払義務」のメカニズム

取引でやってはいけない11の禁止事項

委託事業者は、たとえ相手方（中小受託事業者）が納得（合意）していたとしても、以下の11の行為（禁止事項）をしてはならないとされています。

また、今回の法改正では、手形払等の禁止や、協議に応じない一方的な代金決定の禁止が追加されるなど、規制が厳格化しています。

11の禁止行為の詳しい解説はこちら！

• 取適法解説｜全11項目「委託事業者の禁止事項」を理解～「基本NG」と「不当ならNG」の境界線とは

違反した場合のペナルティと新たな包囲網（面的執行）

もし、取適法に違反する行為が発覚した場合、どのような措置がとられるのでしょうか？行政による調査（報告徴収や立入検査）で違反が認められると、勧告が行われ、企業名と違反事実が公表されてしまいます。

さらに、今回の法改正の大きな目玉が面的執行の強化です。

公正取引委員会や中小企業庁だけでなく、国土交通省や厚生労働省などの事業所管省庁も直接、企業に指導・助言を行える旨の規定が追加されました。これにより、業界の商慣習を熟知した省庁が連携して監視する、強力な包囲網が形成されています。

ペナルティや行政調査の仕組みについての詳細記事はこちら

• 取適法解説｜違反したらどうなる？措置の内容と行政の新たな包囲網「面的執行」を理解

結び

取適法への改正は、下請法の単なる名称変更ではありません。対象となる取引が広がり、価格転嫁（賃上げ原資の確保）の促進に向けた強いメッセージも込められた法律になっています。

これまで下請法の対象外だったから、自社はメーカーじゃないから（関係ない）、といった思い込みは危険です。まずは本記事を出発点として、自社の商流や契約書のフォーマット、購買の社内ルールを見直すための第一歩を踏み出してみてくださいね。

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旧下請法との比較（変更点）については、以下の関連記事でくわしく解説しています。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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一問一答　中小受託取引適正化法（取適法）–令和7年下請代金支払遅延等防止法改正 [ 柴山 豊樹 ]

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今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、適用対象となる取引の内容について見てみたいと思います。

法律の適用対象になるかどうかを判断する基準は、大きく分けて事業者の規模（資本金・従業員数）と取引の内容の2つですが、本記事は、後者の取引の内容について全体像を解説します。

取適法は、立場の格差から濫用が行われがちな取引のパターンを括り出し、適用対象となる受託取引を全部で5つの類型に分類しています。旧下請法から取適法への法改正で新たに追加されたもの（特定運送委託）もあるため、これまで自社は関係ないと思っていても、放置していると思わぬところで法律違反になってしまうこともあるかもしれません。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

製造委託

製造委託とは、事業者が他の事業者に対し、給付に係る仕様、内容等を指定して物品等の製造（加工を含む）を委託することです。

最も基本的で、イメージしやすい取引類型といえます。要するに、事業者が、他の事業者に対して、仕様（規格、品質、デザインなど）を指定して、モノの製造や加工を依頼する取引です（※単に市販のカタログ品（規格品）を買ってくるだけなら対象外です）。

• 対象になるモノ：
  製品そのものだけでなく、部品、原材料、半製品、さらにはそれらを作るための金型・木型・治具（工作物保持具）・特殊な工具も含まれます
• 具体例：
  • メーカーが、製品の部品製造を町工場に委託する
  • スーパーやコンビニが、自社ブランド（PB）の食品製造を食品メーカーに委託する
  • 出版社が、書籍の印刷を印刷所に委託する

簡単にいうと、モノづくりを頼むことです

製造委託にはさらに4つの類型がありますが、くわしくは以下の関連記事で解説しています。

修理委託

修理委託とは、事業者が他の事業者に対し、物品の修理を委託することです。

• 具体例：
  • 請け負った修理の再委託：自動車ディーラーが、顧客から預かった車の板金塗装を、別の修理工場に委託する
  • 自社設備の修理：自社工場で使う機械などを自社の修理部門で業として直している事業者が、その修理の一部を外部の業者に委託する（※単にオフィスのエアコンが壊れたから修理を頼むといった場合は対象外）

簡単にいうと、モノを直す作業を外注することです

修理委託にはさらに2つの類型がありますが、くわしくは以下の関連記事で解説しています。

情報成果物作成委託

情報成果物作成委託とは、事業者が他の事業者に対し、情報成果物の作成を委託することです。

IT業界やクリエイティブ業界で多いのが情報成果物作成委託です。形のないデジタルデータやデザインなどの作成を、仕様を指定して依頼する取引です。

• 対象となる情報成果物：
  1. プログラム（システム開発、アプリ、ゲームソフトなど）
  2. 映像・音声（テレビ番組、CM、アニメ、ラジオなど）
  3. 文字・図形等（デザイン、設計図、取扱説明書、原稿など）
• 具体例：
  • システム会社が、受注したシステム開発のプログラミング（コーディング）を別の会社やフリーランスに委託する
  • 広告代理店が、ポスターのデザイン作成をデザイン会社に委託する

情報成果物作成委託にはさらに3つの類型がありますが、くわしくは以下の関連記事で解説しています。

役務提供委託

役務提供委託とは、各種サービスの提供を行う事業者が、請け負った役務の提供を他の事業者に委託することです。

ここで注意すべきポイントは、自社で消費するサービス（自家利用役務）は対象外という点です。あくまで、顧客に提供するビジネスとして請け負ったサービスを、他の業者に再委託することが対象となります。

• 対象になる例
  • ビル管理会社が、オーナーから請け負ったビルの清掃業務を、清掃業者に委託する
  • ソフトウェア会社が、自社ソフトのユーザーサポート窓口（電話対応等）を、コールセンター業者に委託する

• 対象にならない例
  • メーカーが、自社のオフィスビルの清掃を清掃業者に頼む（自社で消費するサービス＝自家利用役務であるため）
    • なお、建設業者が請け負う建設工事の再委託は、建設業法で規制されるため取適法からは除外されています

簡単にいうと、サービスの再委託です

役務提供委託の類型は1つだけです。自家利用役務が対象外である点も含め、以下の関連記事でくわしく解説しています。

特定運送委託（顧客への配送を頼む）

特定運送委託とは、事業者が、販売する商品や製造・修理を請け負ったモノを、取引の相手方（顧客）へ届けるために、他の事業者に運送を委託することです。

今回の法改正で新たに加わった取引類型です。旧下請法では、荷主から運送業者に対する運送の委託は対象外とされてきましたが（自家利用役務であるため対象外という考え方。代わりに独禁法に基づく物流特殊指定で対応）、取適法では真正面から規制の対象となりました。

• 具体例：
  • 家具屋や家電量販店が、販売した商品を顧客の家へ配送するのを運送会社に委託する
  • メーカーが、販売する製品を卸売業者や小売店へ運ぶのを運送会社に委託する

簡単にいうと、製造・販売・修理等の目的物の、顧客への配送を頼むことです

注意点としては、自社工場から自社倉庫への移動など、自社拠点間の移動は、取引の相手方に対する運送ではないため、原則として対象外です。また、「運送」には荷積みや荷下ろしといった附帯作業は含まれないため、これらの作業を無償でやらせることは禁止事項（不当な経済上の利益の提供要請の禁止）の違反となる可能性があります。

特定運送委託にはさらに4つの類型がありますが、くわしくは以下の関連記事で解説しています。

結び

取適法の対象となる取引は、以下の5つです。

1. 製造委託（モノを作る）
2. 修理委託（モノを直す）
3. 情報成果物作成委託（ソフトやデザインを作る）
4. 役務提供委託（サービスを再委託する）
5. 特定運送委託（顧客へ運ぶ）

取引先の規模が小さいというだけで取適法が適用されるわけではありません。自社が発注している業務が、この5つのどれかにあてはまるかを確認することが、取適法対応の第一歩となります。社内の発注業務を棚卸しして、該当する取引がないかチェックすることが大切といえます。

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今回は、中小受託取引適正化法（取適法）ということで、委託事業者の4つの義務について見てみたいと思います。

禁止事項（〇〇してはいけない）に目が行きがちですが、この義務（〇〇しなければならない）を守れていないと、それも法令違反となってしまいます。本記事は、委託事業者が守るべき4つの義務について、その全体像を解説します。取適法への法改正で変わったポイントも一緒にチェックしましょう。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
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発注内容等の明示義務（4条明示）

委託事業者は、発注（製造委託等）をした場合、直ちに、発注内容に関する所定の事項を、書面または電磁的方法（メールなど）で明示しなければなりません（法4条）。

口頭での言った・言わないのトラブルを防ぐための、最も基本的な義務です。取適法4条に定められているので、4条明示とも呼ばれます。

発注時は、条件を「直ちに」「カタチ」にして残す、ということです

主な明示事項は、以下のとおりです（簡略化しています）。

取引記録の作成・保存義務（7条記録）

委託事業者は、製造委託等取引の内容や経過などを記録した書類（または電磁的記録）を作成し、2年間保存しなければなりません（法7条）。

発注時の内容だけでなく、その後どうなったかも含めて、取引のプロセスを記録することが求められます。取適法7条に定められていることから、7条記録とも呼ばれます。

• 記録事項（記録する内容）：発注日、受領した日、検査結果、変更ややり直しをさせた場合の理由、実際の支払額・支払日・支払手段など
• 保存期間：記録すべき事項をすべて記録した日から2年間

発注してから取引が完了するまでの一連の経緯を記録して、2年間保存する、ということです

なお、記録事項には、先ほど見た明示事項以外の事項も含まれていますので、発注書の控えを保存しておくだけでは不十分です。いつ受け取って、いつ、どうやって支払ったかといった事後の記録もセットで残す必要があります。

支払期日を定める義務

委託事業者は、代金の支払期日を、検査をするかどうかにかかわらず、給付を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内で定めなければなりません（法3条）。

中小受託事業者の資金繰りを守るための重要なルールです。

代金は、受領した日から60日以内に支払う必要がある、ということになります

注意点は、起算日は請求書が届いた日でも社内検査が終わった日でもなく、納品された日（役務提供を受けた日）だということです。例えば、検査に時間がかかるからといって、支払いを60日以上先延ばしにすることは許されません。もし期日を定めなかった場合は、納品された日が支払期日とみなされます（即金払い）。

遅延利息の支払義務

もし、定めた支払期日までに代金を支払わなかった場合、委託事業者はペナルティとして遅延利息を支払う義務を負います（法6条）。

• 利率：年率14.6％（取適法による特別の利率が課されています）
• 計算期間：受領日から60日を経過した日から、実際に支払った日までの日数分

支払いが遅れたら、高金利のペナルティを負うということです

結び

取適法における発注側の4つの義務は、以下のとおりです。

1. 発注時に条件を明示する（4条明示）
2. 取引の経緯を記録し、2年間保存する（7条記録）
3. 受領後60日以内の支払日を定める（支払期日）
4. 支払いが遅れたり不当に減額したら、年率14.6%の利息を払う（遅延利息）

取適法の施行（令和8年1月1日）にあわせて、自社の発注書フォーマットや支払サイクル、記録の保存体制などが法律の要件を満たしているか、改めてチェックするのがよいかもしれません。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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取引適正化法制の解説と分析ーー優越的地位濫用規制・取適法・フリーランス法 [ 長澤 哲也 ]

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旧下請法は、令和7年法改正により取適法（中小受託取引適正化法）となりました（令和8年1月1日施行）。法律が新しくなることで対象範囲が広がり、新たな禁止行為も追加されましたが、もし違反してしまったらどうなるのかという疑問をお持ちの方も多いのではないでしょうか。

本記事は、行政による調査の仕組みから、違反に対するペナルティ（措置）の内容、そして今回の法改正のポイントのひとつである面的執行の強化について解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

調査の仕組み

調査の方法

行政（公正取引委員会や中小企業庁など）は、違反行為を見つけるために様々な方法で調査を行っています。その入り口となるものから、法的な強制力を持つ調査まで、段階的に見ていきましょう。

• 定期調査（書面調査）：毎年、発注側・受注側の双方にアンケート形式の調査票が送られます。ここで不審な点があれば、さらに詳細な調査に進むことがあります
• 申告・情報提供：中小受託事業者からの申告や、各種相談窓口（下請かけこみ寺等）に寄せられた情報が端緒となります
• 任意の調査（書類提出・実地調査）：実務上多いのが、行政から任意で帳簿書類のコピーなどの提出を求められるケースです。これは法律に基づく強制的な権限発動ではありません

しかし、違反の疑いが強まると、法律に基づく強制力のある調査権限が発動されることがあります（法12条）。

• 報告徴収：任意の調査とは異なり、行政機関（公正取引委員会、中小企業庁長官、そして各事業の所管大臣）が企業に対して取引に関する報告を強制的に命じる手続（報告命令）です
• 立入検査：さらに踏み込んだ調査として、行政の職員が会社の事務所等に直接立ち入り、帳簿書類やデータなどを直接検査します

もし、この報告徴収に対して報告を無視したり、虚偽の報告をしたりした場合、あるいは立入検査を拒んだり妨害したりした場合は、行為者個人と会社の両方が50万円以下の罰金という刑罰の対象になります（法15条）。

調査の権限

法的調査である報告徴収と立入検査の要件は、行政機関ごとに若干違っていて、以下のようになっています。

• 公正取引委員会 → 取引を公正にするため必要があると認めるとき
• 中小企業庁長官 → 中小受託事業者の利益を保護するため特に必要があると認めるとき
• 各事業の主務大臣（例：運送なら国土交通省、テレビ放送なら総務省） → 中小企業庁長官の第9条の規定による調査に協力するため特に必要があると認めるとき

▽取適法12条1項～3項

（報告及び検査）
第十二条　公正取引委員会は、委託事業者…（略）…の中小受託事業者…（略）…に対する製造委託等に関する取引を公正にするため必要があると認めるときは、委託事業者若しくは中小受託事業者に対し、その委託事業者の中小受託事業者に対する製造委託等に関する取引に関する報告をさせ、又はその職員に委託事業者若しくは中小受託事業者の事務所若しくは事業所に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
２　中小企業庁長官は、中小受託事業者の利益を保護するため特に必要があると認めるときは、委託事業者若しくは中小受託事業者に対し、その委託事業者の中小受託事業者に対する製造委託等に関する取引に関する報告をさせ、又はその職員に委託事業者若しくは中小受託事業者の事務所若しくは事業所に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
３　製造委託等に関する取引に係る事業を所管する大臣は、中小企業庁長官の第九条の規定による調査に協力するため特に必要があると認めるときは、所管事業を営む委託事業者若しくは中小受託事業者に対し、その委託事業者の中小受託事業者に対する製造委託等に関する取引に関する報告をさせ、又はその職員にこれらの者の事務所若しくは事業所に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させることができる。

違反行為に対する措置

調査の結果、違反行為が確認された場合、その重さに応じて以下のいずれかの措置がとられます。違反行為に対する措置としては、指導・助言（行政指導）、勧告、公表があります。

指導・助言（行政指導）

多くの事案は、この指導で処理されます。いわばイエローカードです。違反行為の改善や社内体制の整備を求められるもので、社名公表は伴いません。

次で述べる勧告は法律上の措置ですが、原則として公表を伴う運用ですし、勧告に従ったときには独占禁止法上の措置はとれないという法的効果が生じるものであり、それなりに慎重に調査・事実認定を行う必要があります。しかし、実際には様々な違反被疑事件があることから、多数の事件は指導で処理されています（＝すべての違反被疑事件について勧告で処理するのは現実的でない）。

つまり、勧告に至らない程度のものは、指導（行政指導）で処理されています。今回の法改正では、面の執行を強化するため、指導・助言の権限が拡充されました。

勧告および公表

勧告

違反の事実が重大な場合（多額の減額や、悪質な買いたたき等）は、勧告が行われます。 いわばレッドカードです。勧告を受けると、違反をやめること、減額分を返還すること（原状回復）、再発防止策を講じることなどが命じられます。

以下の条文に出てくる法5条の規定とは、委託事業者に課せられる禁止事項（全11項目）のことで、本条はその違反についての勧告を定めています。

▽取適法10条

（勧告）
第十条　公正取引委員会は、第五条の規定に違反する行為があると認めるときは、当該行為をした委託事業者（委託事業者が合併により消滅した場合にあつては合併後存続し、又は合併により設立された法人、委託事業者の分割により当該行為に係る事業の全部又は一部の承継があつた場合にあつては当該事業の全部又は一部を承継した法人、委託事業者の当該行為に係る事業の全部又は一部の譲渡があつた場合にあつては当該事業の全部又は一部を譲り受けた事業者。次項及び次条において「違反委託事業者」という。）に対し、速やかにその中小受託事業者の給付を受領し、その製造委託等代金若しくはその減じた額若しくは第六条の規定による遅延利息を支払い、その給付に係る物を再び引き取り、その製造委託等代金の額を引き上げ、若しくはその購入させた物を引き取るべきこと若しくはその不利益な取扱いをやめるべきこと又はその中小受託事業者の利益を保護するための措置をとるべきことその他必要な措置をとるべきことを勧告するものとする。
２　公正取引委員会は、第五条の規定に違反する行為が既になくなつている場合においても、特に必要があると認めるときは、違反委託事業者に対し、当該行為が既になくなつている旨の周知措置その他当該行為が排除されたことを確保するために必要な措置をとるべきことを勧告することができる。

公表

そして実際上最も影響が大きいのが、勧告を受けた事実や企業名が原則として公表されることです。ニュースや新聞で報道されることもあるため、企業のレピュテーション（信用）への大きなダメージとなります。

公表に関しては、規定はありません。旧下請法時代に、平成15年改正以前は、「公正取引委員会は、前3項の規定による勧告をした場合において親事業者がその勧告に従わなかったときは、その旨を公表するものとする。」（同改正前・旧下請法7条4項）との規定がありましたが、これが削除され、勧告の時点で必要に応じ公表できるよう改正されました。その結果、勧告した場合には、原則として親事業者名（取適法でいうと委託事業者名）を含む事件の概要が公表されています。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑹-イ-(ｲ)

(ｲ)　勧告等
　公正取引委員会は、違反委託事業者に対して違反行為の是正やその他必要な措置をとるべきことを勧告することができる。勧告した場合は原則として事業者名、違反事実の概要、勧告の概要等を公表することとしている。

勧告に従わなかった場合：独占禁止法との関係

もし勧告を無視して従わなかった場合、どうなるのでしょうか。その場合は、優越的地位の濫用として独占禁止法の網がかかり、排除措置命令や、売上額に応じた高額な課徴金納付命令が下される可能性があります。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑹-イ-(ｲ)

　委託事業者が公正取引委員会の勧告に従わない場合には、独占禁止法に基づく排除措置命令や課徴金納付命令が行われることがある。

逆に、委託事業者が勧告に従った場合には、違反行為について独占禁止法上の措置がとられないという法的効果が生じます（法11条）。

▽取適法11条

（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律との関係）
第十一条　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）第二十条及び第二十条の六の規定は、公正取引委員会が前条の規定による勧告をした場合において、違反委託事業者が当該勧告に従つたときに限り、当該勧告に係る行為については、適用しない。

違反行為の自発的申出

なお、取適法違反を自発的に申し出た場合は、違反行為の調査開始前の申出であるなど一定の要件を満たすときは、勧告（公表）を行わないという運用がされています。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑹-イ-(ｲ)

　なお、委託事業者の自発的な改善措置が、中小受託事業者の受けた不利益を早期に回復させることに役立つことから、公正取引委員会又は中小企業庁が当該違反行為に係る調査に着手する前に、委託事業者から当該違反行為の自発的な申出がなされ、かつ、一定の事由が認められた場合には、勧告（公正取引委員会）又は措置請求（中小企業庁）を行わないこととしている（209・210 ページ、資料9・10参照）。

そのため、もし社内調査で違反（減額や支払遅延など）が発覚してしまった場合などは、行政の調査が入る「前」に、自ら公正取引委員会等に違反を申し出た場合、ペナルティが軽減される可能性があります。減額分を全額返還するなどの原状回復を行い、再発防止策を講じるなどの一定の条件を満たせば、勧告（＝社名公表）を免れるという運用です。

違反はしないに越したことはありませんが、万が一発覚した場合は、隠さずに自ら申し出て速やかに是正することが、会社を守る策となります。

法改正のポイント：面的執行の強化とは

今回の法改正で実務にも影響が大きいかもしれないのが面的執行の強化です。これは一言でいえば、行政のスクラム体制の強化です。

これまで、旧下請法を取り締まるのは公正取引委員会と中小企業庁だけでした。しかし、これからは各事業を所管する省庁の主務大臣（国交省、厚労省、農水省など）が、直接プレ―ヤーとして指導に加わります。

• 所管省庁が直接指導・助言できる：先ほど見たように、業界の事情や商慣習を一番よく知っている所管省庁が、直接企業に指導を行えるようになりました（法8条）
• 情報共有の徹底：公取委・中小企業庁・所管省庁の3者が、違反に関する情報を互いに提供し合えることが法律上明確化されました（法13条）
• 報復措置禁止の対象拡大：中小受託事業者が所管省庁（例：国交省のトラック・物流Gメンなど）に違反を通報した場合でも、それを理由にした取引停止などの仕返し（報復措置）が禁止されました（法5条2項7号）

▽取適法13条　※情報共有の徹底

（委託事業者又は中小受託事業者に関する情報の提供等）
第十三条　公正取引委員会、中小企業庁長官及び製造委託等に関する取引に係る事業を所管する大臣は、この法律の施行に必要な限度で、委託事業者又は中小受託事業者に関する情報であつて、委託事業者の中小受託事業者に対する製造委託等に関する取引を公正にし、又は中小受託事業者の利益を保護するため特に必要であると認められるものを相互に提供することができる。
２　公正取引委員会は、この法律の施行に必要な限度で、関係行政機関の長に対し、委託事業者又は中小受託事業者に関する情報の提供その他必要な協力を求めることができる。

▽取適法5条2項7号　※報復措置禁止の対象拡大

七　委託事業者についてこの条の規定に違反する事実があると認められる場合に中小受託事業者が公正取引委員会、中小企業庁長官又はその製造委託等に関する取引に係る事業を所管する大臣に対しその事実を知らせたことを理由として、取引の数量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすること。

これにより、公取委の調査さえ来なければ大丈夫といった考え方は通用しなくなり、日頃から付き合いのある監督官庁からも、取適法の厳しい目が向けられる（面で包囲される）ことになります。

罰則（50万円以下の罰金）

禁止事項（減額や受領拒否など）の違反自体には罰則はありませんが、委託事業者の義務違反や調査妨害には罰則があります。罰則は両罰規定（法16条）であり、以下のような場合は、行為者個人が罰せられるほか、会社（法人）も罰せられることになります（50万円以下の罰金）。

▽取適法14条～16条

（罰則）
第十四条　次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした委託事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者は、五十万円以下の罰金に処する。
一　第四条第一項の規定に違反して明示すべき事項を明示しなかつたとき。
二　第四条第二項の規定に違反して書面を交付しなかつたとき。
三　第七条の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を作成せず、若しくは保存せず、又は虚偽の書類若しくは電磁的記録を作成したとき。
第十五条　第十二条第一項から第三項までの規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又はこれらの規定による検査を拒み、妨げ、若しくは忌避したときは、その違反行為をした者は、五十万円以下の罰金に処する。
第十六条　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、前二条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対して各本条の刑を科する。

結び

立入検査や勧告・公表といった強い措置だけでなく、指導や自発的な申出による対応など、実務において知っておくべき手続の全体像を把握しておくことが重要です。

また、法に違反した場合の実際上のリスクは、多くの場合、お金の問題（罰金や独禁法の課徴金など）というより社名公表による信用の失墜にあります。 さらに、取適法では面的執行により、業界を所管する省庁も巻き込んだ取締りネットワークが構築されます。

取適法の施行（令和8年1月）に合わせて、取引の電子化や価格交渉プロセスの見直しなど、社内の体制を改めてチェックすることが求められます。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、取適法ということで、物流分野において取適法とトラック法のそれぞれで要求される明示義務（書面交付義務）について見てみたいと思います。

近年、運送の委託に関して取引条件や運賃・料金などを書面等で明示するというルールが厳しくなっていますが、実はこの明示ルールは、取適法のほかトラック法（貨物自動車運送事業法）という法律でも定められています（令和6年法改正で新設、令和7年4月1日より施行）。

2つあるとなると、どちらの法律がどのような場合に適用されるのか、記載内容に違いはあるのかなど、混乱の原因になりがちです。 本記事では、新設されたトラック法の書面交付義務と、取適法の明示義務について、適用場面から具体的な記載内容の違いまでを比較・解説します。

適用される場面の比較

大前提として、どちらの法律も事業者間での運送依頼（BtoB）が対象です。一般の消費者が引越しや宅配を依頼するようなケースは対象外となります。

その上で、両者の適用場面には以下のような違いがあります。ポイントは、会社の大きさ（規模の格差）が関係するかどうかです。

取適法の適用要件（規模の格差）

取適法は、ざっくりいうと、立場の強い大きな会社から、小さな会社への委託を対象としています。

具体的には、資本金3億円超の法人が資本金3億円以下の法人・個人事業主に委託する場合（資本金基準）や、従業員数300人超の法人が300人以下の法人・個人に委託する場合（従業員基準）など、取引当事者間に規模の格差がある場合にのみ適用されます（事業者の規模に係る要件）。

また、運送の委託に関して適用となる取引類型としては、①特定運送委託（荷主からの直接委託の部分に適用）、②役務提供委託（元請から下請への再委託の部分に適用）がありますが、特定運送委託は取引の相手方（顧客）への運送に限られる点などにも留意が必要です。

トラック法の適用要件（すべての運送契約）

一方、トラック法による書面交付義務は、会社の規模に関係なく、事業者間でトラック運送を依頼するすべての場面で適用されます。相手が大企業同士であっても、小規模事業者同士であっても、運送契約を結ぶのであれば原則として対象となります（※災害時などの緊急やむを得ない場合等は例外があります）。

トラック法で書面交付が義務付けられるのは、大きく分けて、①荷主からトラック事業者への委託（法12条）と、②元請から下請への委託（法24条）の2つのパターンがあります。

パターン①：真荷主⇔トラック事業者の運送契約（法12条）

真荷主とは、自らの事業に関して、トラック事業者に直接運送を委託する事業者のことです。

• 対象となる例
  • メーカーが自社製品の配送を運送会社に依頼するケース
  • 貨物利用運送事業者（自らはトラックを持たず手配のみ行う業者）がトラック事業者に実運送を依頼するケース

パターン②：元請・利用運送⇔下請の運送契約（法24条）

元請のトラック事業者や、下請構造の中にいる利用運送事業者が、さらに別の下請けトラック事業者に運送を再委託する場面です。多重下請け構造の中でも取引条件を明確にするため、ここでも書面交付が義務付けられます。

具体的には、以下の4つのケースに当てはまる場合に適用されます（改正トラック法Q&A【問2-1】参照）。

1. 一般貨物自動車運送事業者 が 他の一般貨物自動車運送事業者 の運送を利用する場合
2. 特定貨物自動車運送事業者 が 一般貨物自動車運送事業者 の運送を利用する場合
3. 下請構造の中にいる 第一種貨物利用運送事業者 が 一般貨物自動車運送事業者 の運送を利用する場合
4. 下請構造の中にいる 第一種貨物利用運送事業者 が 他の第一種貨物利用運送事業者 の運送を利用する場合

このように、荷主からの直接の依頼だけでなく、業界内の事業者間での「又貸し・再委託」の場面でも、書面（または電子データ）を交わす必要があります。

法12条と法24条の違い

トラック法の12条と24条の違いを簡単にまとめると、以下のとおりです。

条文も確認してみます。

▽トラック法12条1項

（書面の交付）
第十二条　真荷主（自らの事業に関して貨物自動車運送事業者との間で運送契約を締結して貨物の運送を委託する者であって、貨物自動車運送事業者以外のものをいう。第二十四条の五において同じ。）及び一般貨物自動車運送事業者は、運送契約を締結するときは、国土交通省令で定める場合を除き、次に掲げる事項を書面に記載して相互に交付しなければならない。
一　運送の役務の内容及びその対価
二　当該運送契約に運送の役務以外の役務の提供が含まれる場合にあっては、運送の役務以外の役務の内容及びその対価
三　その他国土交通省令で定める事項

▽トラック法24条2項

２　一般貨物自動車運送事業者は、自らが引き受けた貨物の運送について他の一般貨物自動車運送事業者の行う運送（自動車を使用しないで貨物の運送を行わせることを内容とする契約によるものを除く。）を利用するときは、国土交通省令で定める場合を除き、当該他の一般貨物自動車運送事業者に対し、次に掲げる事項を記載した書面を交付しなければならない。ただし、その利用する運送を行う一般貨物自動車運送事業者に対し、製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和三十一年法律第百二十号）第四条第一項の規定による明示（書面の交付による方法又は次項に規定する方法に相当する方法によるものに限る。）又は同条第二項の規定による書面の交付をしたときは、当該明示をした事項又は当該書面に記載した事項については記載することを要しない。
一　運送の役務の内容及びその対価
二　その利用する運送に運送の役務以外の役務の提供が含まれる場合にあっては、運送の役務以外の役務の内容及びその対価
三　その他国土交通省令で定める事項

記載事項の比較

次に、具体的に何を明示（記載）しなければならないのかというのが、実務（契約法務）で一番気になるポイントです。どちらも言った・言わないのトラブルを防ぐという目的は同じですが、法律の目的が違うため、必要な記載事項にはそれぞれ特徴があります。

それぞれの法律で求められている具体的な記載事項をリストアップしてみましょう。

トラック法で求められる法定事項

トラック法の書面交付義務（法12条、法24条）は、運賃や料金の内訳を明らかにすることに重きが置かれています。

取適法で求められる明示事項

一方、取適法の4条明示義務では、中小受託事業者が不当な扱い（支払遅延など）を受けないようにすることに重きが置かれており、明示事項が細かく定められています。

運送と運送以外の分離

トラック法における書面交付義務の特徴であり、実務上注意しなければならないのが、「運送の役務」と「運送以外の役務」（積込み・取卸し等の荷役や、附帯業務）を明確に分け、それぞれの内容と対価を別建てで記載しなければならないという点です。さらに、高速代や燃料サーチャージも分けて記載する必要があります。 これは、物流業界の長年の課題であった、運賃に荷役料などをうやむやに含められてしまうことを防ぐためのルールです。

トラック法は厳格に分ける必要があるとして、取適法の方は「役務の内容」と「代金の額」を書けば、含めても良さそうだな…という気もしますが、注意が必要です。取適法でも、運送関係の委託については以下のように解釈されています。

▽取適法テキスト1-⑷-ｱ【Q64】

　運送に係る役務提供委託又は特定運送委託において、中小受託事業者に対して運送の役務以外の役務（荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等）を提供させることを含んで発注する場合に、「製造委託等代金の額」に運送の役務以外の役務の対価を含めた金額を4条明示することは問題ないか。

　運送に係る役務提供委託又は特定運送委託をした委託事業者が、中小受託事業者に対し、運送の役務を提供させることに加えて、運送の役務以外の役務（荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等）を提供させることを含んで発注する場合、委託事業者は、「中小受託事業者の給付の内容」及び「製造委託等代金の額」を4条明示するに当たって、運送の役務の内容及びその対価を、運送の役務以外の役務の内容及びその対価と区別して明示しなければならないため、「製造委託等代金の額」に運送の役務以外の役務の対価を含めた金額を明示することは認められない。
　なお、運送の役務以外の役務を提供させることが不当な経済上の利益の提供要請として本法上問題となることがあるため、委託事業者は、本法違反を未然に防止するため、運送の役務以外の役務の内容及びその対価等の条件についてあらかじめ明確にして、中小受託事業者との間で十分協議した上で決定し、その具体的な内容についても発注時点で明示しておくことが必要である。

つまり、取適法が適用される場面であっても、トラック法と同様に運送と運送以外（荷役など）は分けて内容と対価を明示しなければならないとされています。代金額に運送以外の役務の対価を含めた金額で明示することは、取適法でも認められていません。

手続面のルールの違い

なお、記載すべき内容以外にも、手続面で少し違いがあります。

いつ：タイミングの違い

トラック法では、運送契約を締結するときに交付します。

これに対して、取適法では、 発注した場合「直ちに」明示しなければなりません。発注から契約締結までに日数を要する場合、契約書を待たずに、発注後直ちに明示を行う必要があります。

どうやって：デジタル化（メールやシステム）の違い

トラック法では、 原則は書面の交付です。メールなどの電磁的方法で提供する場合は、事前に相手方の承諾を得る必要があります（トラック法12条3項、24条3項）。

これに対して、取適法では、書面または電磁的方法（メールなど）のどちらでも明示が認められています（事前の承諾は不要です）。ただし、メール等で明示した場合でも、相手から書面の交付を求められたら、原則として遅滞なく書面を交付する義務があります（取適法4条2項。一部例外があります）。

結び

取適法とトラック法の明示義務の関係性をまとめると、以下のようになります。

「うちの会社のフォーマット、高速代の項目や荷役料の項目が分かれていないかも…」「支払期日が明確に書かれていないかも…」と不安になった方は、自社の発注書や契約書のフォーマットが法改正に対応できているか、この機会に確認してみると良いかもしれません。

取適法における特定運送委託と役務提供委託については、以下の関連記事で詳しく解説しています。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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フリーランス法は2024年11月に施行され、取適法（旧下請法）は2026年1月に施行されました。近年、取引適正化の分野で、新しい法律や大きな法改正が続いています。

この2つの法律の対象となる取引類型には、どちらも役務提供委託という全く同じ用語が登場します。しかし、「同じ言葉だから同じ意味だろう」と油断していると、思わぬ落とし穴にはまってしまうかもしれません。

なぜなら、取適法とフリーランス法では、役務提供委託がカバーする範囲が異なるからです。

本記事は、この”同じ用語なのに中身が違う”という、若干ややこしいポイントを解説します。

違いは自社で消費するか、他者に提供するか

結論からいうと、両者の最大の違いは、自社で利用・消費するサービス（自家利用役務）の委託が含まれるかどうかです。

なお、取引主体に関する要件（資本金基準や従業員基準／特定受託事業者など）についても、両法律で適用対象となる事業者の定義が異なりますが、これは取引類型そのものの要件ではなく、法の適用対象となる当事者の要件となります。

取適法の役務提供委託＝他者に提供するサービスの委託（再委託）のみ

取適法における役務提供委託は、事業者が他者に提供するサービスを、さらに別の事業者に委託する行為を指します。

つまり、自社が顧客から請け負ったサービスを、下請企業に再委託するようなケースが対象です。

フリーランス法の役務提供委託＝自家利用も含む

これに対して、フリーランス法の役務提供委託は、守備範囲が広くなっています。

フリーランス法では、役務提供委託は事業者がその事業のために他の事業者に役務の提供を委託することと定義されており、括弧書きで「（他の事業者をして自らに役務の提供をさせることを含む。）」とわざわざ明記されています。

つまり、フリーランス法における役務提供委託は、他者に提供するサービスの委託（再委託）だけでなく、自社で利用・消費するサービスも対象に含まれるのです。

▽フリーランス法2条3項2号

３　この法律において「業務委託」とは、次に掲げる行為をいう。
二　事業者がその事業のために他の事業者に役務の提供を委託すること（他の事業者をして自らに役務の提供をさせることを含む。）。

実務担当者が気をつけるべきこと

したがって、外部の事業者にサービス（役務）を委託する際には、

この委託は、自社で使うもの（自家利用）か、それとも顧客に提供するもの（再委託）か

を念頭に置く必要があります。

その上で、顧客に提供するもの（再委託）の場合は、 資本金・従業員要件を満たせば、取適法の対象になります（中小受託事業者には個人も含まれます）。相手がフリーランス（従業員を使用しない個人など）なら、フリーランス法も対象になります。

これに対して、自社で使うもの（自家利用）の場合は、取適法の役務提供委託からは外れます（※）。しかし、相手がフリーランスであれば、フリーランス法は適用されます。

（※）注意：ただし、情報成果物作成委託など他の取引類型であれば自家使用も含まれますので、例えば自社利用の社内システム開発であっても取適法の対象になる場合があります。今回はあくまで役務提供委託の比較です

なお、建設工事を含む・含まないという違いもありますので、最後にまとめると、以下のようになります。

結び

法律用語は、”一見同じに見えても定義が異なる”というトラップが潜んでいることがあります。フリーランスに社内業務を外注する際、「取適法では自社利用の役務は対象外だから、フリーランス法も大丈夫だろう」と思い込んでしまうと、思わぬ法令違反につながる可能性もあります。

フリーランス法における役務提供委託は、自社で利用（自家利用）するためのサービスも含むというポイントを社内で共有し、適切な発注管理を行っていきましょう。

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役務提供委託以外も含めた取適法とフリーランス法の全体比較については、以下の記事でくわしく解説しています。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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物流業界を取り巻く環境は、2024年問題などの労働環境改善の波もあり、これまでにないスピードで変化しています。

その中で、発注者（荷主や元請け）と受注者（物流事業者）の取引を適正化するためのルールとして、従来からあった①取適法（旧下請法）の役務提供委託と②独禁法の物流特殊指定に、③取適法の特定運送委託が新たに加わりました。

似たような言葉が多くて、どれがどの取引に適用されるのかわからないという方のために、本記事では、この3つの規制の全体像、組み合わせ方、そして重複している部分の何が違うのかを解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

そもそも3つの規制は誰を対象にしているのか（全体像）

物流のサプライチェーンは、大きく分けて、①荷主から元請物流事業者への委託と、②元請から下請物流事業者への再委託の2つの段階があります。

それぞれの規制がどの段階をカバーしているかを押さえるのが、理解の第一歩です。

規制の組み合わせ方：棲み分けと重複

では、これら3つの制度は、どのように組み合わさって物流分野の規制をカバーしているのでしょうか。

役務提供委託と物流特殊指定：棲み分け（従来）

実は、この2つは同時に適用されることはありません。独禁法の物流特殊指定のルールには、取適法の役務提供委託に該当するものは除くと明記されています。

▽物流特殊指定 備考第1項

１　この告示において「特定荷主」とは、次の各号のいずれかに該当する事業者をいう（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和三十一年法律第百二十号）第二条第四項に規定する役務提供委託に該当する場合を除く。）。
一～三　（略）

つまり、①「荷主からの直接委託」は物流特殊指定、②「元請から下請への再委託」は取適法の役務提供委託というように、規制のバトンタッチが成立しています。

物流特殊指定と特定運送委託：重複

ここがポイントですが、令和7年法改正（取適法）により新設された特定運送委託は、①「荷主からの直接委託」をターゲットにしています。つまり、独禁法の物流特殊指定の守備範囲に、取適法が重なってくることになりました。

引き続き、物流特殊指定も独禁法に基づく規制として並行して機能しますので、同じ①「荷主からの直接委託」でも、両方のルールがあることを意識しておく必要があります。

ここまでをまとめると、以下のようなイメージになります。

重複する特定運送委託と物流特殊指定は何が違うのか

では、同じような取引を規制するこの2つの制度は、具体的に何が同じで、何が違うのでしょうか。

共通点

どちらも、物流分野における発注者と受託者間の力関係の格差是正を目的とし、適用の効果として禁止事項が課される点は共通しています。

①規制目的の共通性

両制度とも、物流分野における取引の適正化を図ることを目的としています。

特に取引上優越的な地位にある事業者（特定荷主/委託事業者）による、相手方事業者（特定物流事業者/中小受託事業者）の利益を不当に害する行為を規制対象としています。

②規制対象行為（禁止事項）の共通性

物流取引において特に問題となりやすい不公正な行為については、両制度で同様に禁止されています。禁止事項の多くは共通していますが、若干の違いもあるので簡単にまとめてみます。

相違点

重複しているとはいえ、カバーする範囲や条件には明確な違いもあります。

①対象となる業務内容

物流特殊指定では、運送だけでなく、保管（倉庫業など）の委託も対象になります。

これに対して、特定運送委託では、運送のみが対象です。

②運送の目的と届け先

物流特殊指定では、荷物をどこへ運ぶか（自社工場間か、顧客宛てか）の制限はありません。

これに対して、特定運送委託は、「取引の相手方」（顧客など）への運送に限定されます。したがって、自社の工場から別の自社物流センターへ運ぶような拠点間移動などは、原則として特定運送委託の対象外となります。

③継続性の有無

物流特殊指定は、継続的に委託している関係性が対象です（不定期でも反復していれば含む）。

これに対して、特定運送委託は、継続性は問われず、単発の運送委託であっても対象になります（「業として」の要件を満たす場合）。

④保護される受託者の範囲（大企業の子会社の扱い）

物流特殊指定では、受託者である「特定物流事業者」の定義において、大企業の子会社つまり資本金が一定額（3億円等）を超える事業者の子会社は保護対象から除外されています。親会社の資本力があるためです。

▽物流特殊指定 備考第2項

２　この告示において「特定物流事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する事業者をいう。
一　個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下（資本金の額又は出資の総額が三億円を超える事業者の子会社を除く。）の事業者であって、前項第一号に規定する特定荷主から継続的に物品の運送又は保管を受託するもの
二　個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下（資本金の額又は出資の総額が千万円を超える事業者の子会社を除く。）の事業者であって、前項第二号に規定する特定荷主から継続的に物品の運送又は保管を受託するもの
三　前二号に掲げるもののほか、前項第三号に規定する特定荷主から継続的に物品の運送又は保管を受託する事業者であって、当該特定荷主に対し取引上の地位が劣っているもの

これに対して、特定運送委託では、このような除外規定はありません。受託事業者が大企業子会社であっても、規模に係る要件（資本金基準または従業員基準）を満たせば中小受託事業者として保護の対象になります。

なお、少し紛らわしいですが、荷主と受託事業者の間に親子会社関係（物流子会社など）や兄弟会社関係がある場合などは、実質的に同一会社内での取引とみることができるため、取適法は運用上問題とされません。取適法にも、こういった運用上の除外ケースはあります。

▽取適法テキスト 1-⑶【Q3】

　親子会社間や兄弟会社の取引にも、本法が適用されるか。

　親子会社間等の取引であっても本法の適用が除外されるものではないが、親会社と当該親会社が総株主の議決権の50％超を所有する子会社との取引や、同一の親会社がいずれも総株主の議決権の50％超を所有している子会社間の取引など、実質的に同一会社内での取引とみられる場合は、従前から、運用上問題としていない。

⑤義務規定の有無

物流特殊指定では、適用の効果として定められているのは禁止事項のみです。

これに対して、特定運送委託（取適法）では、禁止事項（全11項目）だけでなく、発注内容等を記載した書面（またはデータ）を直ちに交付する義務（4条明示義務）や、受領日から起算して60日以内の支払期日を定める義務など、委託事業者の義務（全4項目）が課せられます。

まとめ

ここまでの相違点をまとめます。

補足：フリーランス法における役務提供委託としての捉え方

なお、フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）でも、運送委託を役務提供委託として広く捉えることが可能です。以下ポイントをまとめます。

取引類型に該当

フリーランス法においても、運送サービスは役務の提供に該当します。したがって、運送の委託は、フリーランス法上の役務提供委託として規制対象となり得ます。

保護対象者の限定

フリーランス法が適用されるのは、業務の受託者が、従業員を使用しない個人、または役員が一人で従業員を使用しない法人（特定受託事業者）である場合に限られます。

適用範囲の広さ

フリーランス法上の役務提供委託は、「事業者がその事業のために他の事業者に役務の提供を委託すること（他の事業者をして自らに役務の提供をさせることを含む。）」（法2条3項2号）とされており、委託事業者が自ら用いる役務（自家利用役務）も含まれます。

そのため、①荷主から元請物流事業者への直接委託（自家利用にあたる部分）と、②元請から下請物流事業者への再委託の、どちらについても適用があります。

①への規制につき、例えば取適法の特定運送委託が「取引の相手方」（顧客）への運送に限定されるのに対し、フリーランス法の役務提供委託では、そのような限定はありません。したがって、特定運送委託に当たらない運送（例えば、個人事業主のフリーランスに自社拠点間の運送を委託する場合など）であっても、他の要件を満たせばフリーランス法の適用対象となります。

つまり、運送の委託が、受託者が特定受託事業者に該当する個人事業主等に対して行われた場合、その取引にはフリーランス法の遵守事項（義務と禁止事項）が適用されます。

フリーランス法もあわせた守備範囲イメージは、以下のようになります。

結び

物流分野の主な規制である3つの規制は、概ね以下のように整理できます。

令和7年法改正（取適法）により、荷主による発注時の4条明示や60日以内の支払が義務化される特定運送委託が新設されたことで、物流業界の適正化がより推進されることになります。自社の取引がどの枠組みに該当するのか、荷主も物流事業者も正確に把握しておくことが必要です。

特定運送委託と役務提供委託については、以下の記事でくわしく解説しています。

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本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち特定運送委託について見てみたいと思います。

取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに特定運送委託があります。

物流分野を対象とした特定運送委託は、令和7年法改正（取適法）により、5つ目の柱として追加されました。取適法で最もインパクトが大きい変更点の一つといえます。

これまで、荷主と運送事業者の取引は旧下請法の対象外（物流特殊指定での対応）でしたが、今回の改正により、真正面から取適法の規制対象となりました。 ”ウチは製造業だから関係ない”と思っていても、自社製品を顧客に届ける際に運送会社を使っていれば、取適法下では適用対象となり得ます。

本記事では、新設された特定運送委託の定義、4つの類型、そして実務上の注意点について解説します。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

特定運送委託とは

取適法における特定運送委託とは、簡単にいうと、顧客（取引の相手方）へ商品を届けるための運送を、運送業者に委託することです。

ここでのポイントは、誰に運ぶかと何を運ぶかの2点です。

誰に運ぶか：「取引の相手方」への運送

まず重要なのは、取引の相手方（顧客）の元へ運ぶ行為であるという点です。 したがって、原則として以下のような区別が成り立ちます。

また、届け先である取引の相手方には、その相手方が指定する者も含まれます。例えば、その物品の保管を受託する者（倉庫業者）などです。

自社の拠点間の運送（社内間の運送）は含まれない

自社の工場から自社の物流センターへの運送のような自社の拠点間の運送は、取引の相手方（顧客）に対する運送ではないため、通常は特定運送委託に該当しません。

ただし、自社の拠点間の運送でも、例外として、特定の顧客向けに仕分けられた商品を自社拠点を経由して届ける場合は、その経路の一部として対象になるとされています（取適法テキスト 1-⑶【Q38】参照）。

逆方向の運送（引取り・回収）は含まれない

特定運送委託の定義は、取引の相手方（顧客）に対する運送です。つまり、自社→顧客の方向が基本であり、逆方向は原則として対象外となります。

ただし、基本的な考え方として、特定運送委託に該当する・・運送と特定運送委託に該当しない・・・運送を一体不可分の取引として発注した場合には、その発注は一体として特定運送委託に該当するとされており（取適法テキスト 1-⑶【Q36】参照）、引取りや回収の場合も同様ですので、留意が必要です。

▽令和7年10月1日パブコメNo.113

　⑶ 販売商品の下取り業務を委託する場合の適用対象について
　商品の発送時に古い自社商品を保有している取引先からの下取りを運送業者に依頼するケースがある。この場合、委託事業者は自社だが、発荷主は取引先となる。取適法の適用を受けるのは発荷主である取引先か、委託事業者である自社か、どちらになるのか明確にしていただきたい。

　…（略）…。
　事業者が業として行う販売の目的物たる物品を、下取りのために「販売…における取引の相手方」から自己に対して運送する場合、「取引の相手方」に対する運送といえず、その運送を他の事業者に委託することは特定運送委託に該当しません。
　ただし、発注事業者が受注事業者に対し、「取引の相手方」に対する運送（特定運送委託となる運送）と「取引の相手方」から自己に対する運送（特定運送委託とならない運送）を、一体不可分の取引として発注した場合には、規模に係る要件を満たせば、一体として本法の対象となります。

何を運ぶか：運送の対象となる「物品」

運送の対象となる物品は、委託事業者が行う特定の事業（販売、製造、修理又は作成）の目的たる物品である必要があります。

具体的には、以下の4つの事業の目的物となる物品です。

これらは要するに、特定運送委託の4つの類型に対応しています（後述）

商品でないもの（廃棄物・販促品・書類など）は含まれない

特定運送委託の対象は、あくまでも業として行う販売・製造等の目的物たる物品です。つまり、ビジネス上の商品（売り物）や成果物が対象であり、それ以外の雑多なものは除外されます。

▽令和7年10月1日パブコメNo.105

　…（略）…例えば、中小受託事業者に対し有償支給原材料を支給する（当該有償支給原材料の所有権は、委託事業者から当該中小受託事業者に移転）際に、当該中小受託事業者の事業所に当該有償支給原材料を運送する行為を、運送会社に委託することは、特定運送委託の類型5-1に該当しますか。運用基準に明記していただきたいと思います。

　…（略）…。
　特定運送委託における「販売…における取引の相手方」（本法第2条第5項）に該当するか否かは、取引の実態に応じて個別に判断することになりますが、物品の製造等の発注事業者が受注事業者に対して自己に対する給付に必要な半製品、部品、付属品又は原材料を自己から購入させる場合、当該受注事業者は、通常、「販売…における取引の相手方」に該当すると考えられます。その場合、発注事業者が当該原材料等（有償支給原材料等）を受注事業者に対して運送する行為の全部又は一部を他の事業者に委託することは、特定運送委託に該当することとなります。

”運ぶ”とは何か：「運送」の範囲

最後に、どこまでが「運送」なのか（「運送」の範囲）を確認します。

どんな手段でも「運ぶ」なら対象

特定運送委託における「運送」とは、取引の相手方の占有下に物品を移動することを指します（取適法運用基準 第2-1ー5-⑶参照）。 手段はトラック（貨物自動車）に限定されていません。

• トラック・軽貨物：当然対象です
• 船・航空機：船舶や航空機による運送も対象に含まれます（令和7年10月1日パブコメNo.92参照）
• バイク便・宅配便：これらを利用して顧客への配送を依頼する場合も、仕様（届け先や日時、扱う物品等）を指定して委託する限り、対象となります

つまり、どうやって運ぶかは問わず、顧客（取引の相手方）へ届ける仕事であれば広く対象になります。

▽取適法テキスト 1-⑶【Q40】

　いわゆる宅配便やバイク便を利用して運送を依頼することは、特定運送委託の「委託」に該当するか。

　特定運送委託における「委託」とは、事業者が、他の事業者に対し、「取引の相手方」へ引き渡す物品、場所等の内容等を指定して「運送」の役務の提供を依頼することをいう。
　「委託」に該当するか否かは、宅配便、バイク便などの運送サービスの名称・形態にかかわらず、個別の事例ごとに判断される。

附帯業務は含まれない

運送以外の荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等の附帯業務は、「運送」には含まれません。これらの附帯業務を無償で提供させることは、不当な経済上の利益の提供要請（取適法違反の禁止行為）に該当する可能性があるため、注意が必要です。

ここも令和7年法改正（取適法）の重要なポイントです。取適法運用基準で以下のように定められており、運送と附帯業務（荷積み・荷下ろし等）が明確に区別されています。

▽取適法運用基準 第2-1ー5-⑶

⑶「取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送」とは、事業者の特定の事業（販売等）における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）の占有下に当該取引の目的物等の物品を移動することをいい、運送以外の荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等の附帯業務は含まれない。

したがって、もし契約が運送のみであるにもかかわらず、ドライバーに対して、

• 荷積み・荷下ろし
• 棚入れ・棚卸し
• ラベル貼り・検品
• 倉庫内の整理整頓
• 横持ち（構内移動）

といった作業を無償で行わせた場合、不当な経済上の利益の提供要請（法5条2項2号）として違法となります。

これらの附帯業務を依頼する場合は、運賃とは別に荷役料などの対価を支払うこととし、運送業務の内容・対価と、それ以外の附帯業務の内容・対価を区別して明示（4条明示）しておく必要があります（取適法テキスト1-⑷-ｱ-(ｱ)-運送の役務以外の役務を提供させる場合 参照）。

ただし、運送と一体的に行われる養生、固縛、シート掛けなどは、原則として「運送」に含まれると解されています。

▽取適法テキスト 1-⑶【Q39】

　運送と一体的に行われる養生作業、固縛、シート掛け等は、「運送」に該当するか。

　特定運送委託における「取引の相手方」に対する運送とは、事業者の特定の事業（販売等）における取引の相手方の占有下に当該取引の目的物等の物品を移動することをいい、運送以外の荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等の附帯業務は含まれない。ただし、「運送」と一体的に行われる養生作業、固縛、シート掛け等は、委託事業者から特別の指示を受けて行うものを除いて、通常は「運送」に含まれる。

特定運送委託の4つの類型

特定運送委託には、委託事業者が行う特定の事業（販売、製造、修理又は作成）に応じて、以下の4つの類型があります。

どのような業種の企業が対象になるのか、これらの類型で見てみましょう。

類型1：販売目的物品の運送委託（販売する商品の配送）

商品を販売する事業者が、その商品を顧客に届ける運送を委託する場合です。

類型2：製造請負物品の配送委託（製造請負品の配送）

製造を請け負った事業者が、完成品を発注元に届ける運送を委託する場合です。

類型3：修理請負物品の運送委託（修理品の配送）

修理を請け負った事業者が、修理完了品を顧客に返送する運送を委託する場合です。

類型4：作成請負情報成果物の運送委託（情報成果物の配送）

作成を請け負った情報成果物が記載・記録・化体された物品等を、顧客に届ける運送を委託する場合です。

まとめ

最後に、4つの類型をまとめて見てみます。

なお、特定運送委託は、運送中の物品の所有権が誰にあるかに関係なく、法の適用対象となります

物流分野特有の注意点

特定運送委託が法の対象になったことで、これにあてはまる場合は、委託事業者に全11項目の禁止事項が課せられます。

これにより、従来は物流業界で慣習的に行われていた以下のような行為が、取適法違反（禁止事項）として取り締まられることになります（※従来の物流特殊指定も、独禁法に基づく規制として並行して機能します）。

「荷待ち時間」の放置はNG

トラックが指定時刻に到着したのに、荷主側の準備不足で長時間待機させる行為です。

これは不当な給付内容の変更（法5条2項3号）に該当する可能性があります。待機によりドライバーの拘束時間が延びた場合、その追加費用（待機料）を負担しなければ違反となります。

▽令和7年10月1日パブコメ No.146

・第４·６⑹について
　無償での附帯業務提供についての記載はあったが、少なくとも取適法上は、長期の荷待ち時間を発生させる行為が不当な経済上の利益提供要請に該当するという整理はされないということでよいのでしょうか。それともこちらは「等」に含まれるのでしょうか。

　役務提供委託又は特定運送委託をした委託事業者が、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、長時間の待機をさせて中小受託事業者の給付の内容を変更させたにもかかわらず、その待機について必要な費用を負担しないことは、不当な給付内容の変更（本法第5条第2項第3号）に該当します（運用基準第４の 8-10⑵、8-12⑴参照）。

「荷役作業」のタダ働きはNG

契約は「運送」のみなのに、ドライバーに「棚入れ」「ラベル貼り」「荷積み・荷下ろし」などの附帯作業を無償でさせる行為です。

これは不当な経済上の利益の提供要請（法5条2項2号）に該当します。 これらの作業を依頼する場合は、対価を支払う必要があります。

買いたたき・燃料サーチャージの無視

燃料価格が高騰しているのに、運送事業者からの値上げ協議を無視して運賃を据え置く行為です。

これは買いたたき（法5条1項5号）や新設された協議に応じない一方的な代金決定（法5条2項4号）として違反となる可能性があります。

支払期日のルール（完了日から60日以内）

運送委託における支払期日の起算点は、請求書の到着日ではなく、報告書等の到着日でもなく、役務の提供を受けた日（配送完了日）です。

対価の支払いは、配送完了日から60日を超えてはいけません（支払遅延の禁止（法5条1項2号））。

条文の構造

最後に、条文を確認してみます。

このように特定運送委託は、事業者が他の事業者に物品の運送を委託する行為すべてを指しているのではなく、「取引の相手方」に対する運送であって所定の物品を対象とするものに限られています（取適法テキスト 1-⑶【Q36】参照）。

▽法2条5項

５　この法律で「特定運送委託」とは、事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。

そのままだと読みにくいので箇条書きにすると、

• 事業者が
• 【類型①～③】
  業として行う販売、
  業として請け負う製造若しくは
  業として請け負う修理
  の目的物たる物品
  又は
  【類型④】
  業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の
• 当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する
• 運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること

となっています（※【　】は管理人注）。

結び

特定運送委託は、物流の適正化を目的として、運送を依頼する企業（委託事業者）と運送を担う中小事業者（中小受託事業者）との間の取引を公正に保つために設けられたルールです。

特定運送委託にあてはまる場合のポイントをまとめます。

なお、特定運送委託に関しては、関連する規制として、独禁法に基づく物流特殊指定と、トラック法における書面交付義務がありますので、これらも併せて留意が必要です（深掘りしたい方は、リンク先の記事をご参照ください）。

次の記事は、委託事業者の4つの義務のうちのひとつめ、発注内容等の明示についてです。

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今回は、取適法ということで、適用対象取引のうち役務提供委託について見てみたいと思います。

取適法では、立場の格差から濫用が行われがちな5つの取引類型を適用対象として定めており、その一つに役務提供委託があります。

製造委託や情報成果物作成委託と違い、この役務提供委託には自社で使うため（自家利用）のサービスは対象外という特徴があります。ここを誤解していると、対象になると勘違いしたり、逆に対象なのに見落としたりするおそれがあります。

本記事では、どのような取引が役務提供委託に当たるのか、その定義と境界線をクリアにします。

ではさっそく。なお、引用部分の太字、下線、改行などは管理人によるものです。

メモ

　このカテゴリーでは、インハウスとしての法務経験からピックアップした、管理人の独学や経験の記録を綴っています。
　ネット上の読み物としてざっくばらんに書いており、感覚的な理解を掴むことを目指していますが、書籍などを理解する際の一助になれば幸いです。

役務提供委託とは

取適法における役務提供委託とは、運送やビルメンテナンスをはじめ、各種サービスの提供を行う事業者が、請け負った役務の提供を他の事業者に委託することを指します。

要するに、顧客に提供することをビジネス（業）として請け負っているサービスを、他の業者に再委託する（いわゆる”下請けに出す”）ことです

役務提供委託の類型

役務提供委託の類型は1つだけ

他の適用対象取引（製造委託など）にはそれぞれ複数の類型がありますが、役務提供委託の類型は1つだけです。

事業者が、他者に対し業として役務を提供する場合に、その役務の全部又は一部を他の事業者に委託する場合です（つまり再委託）。

▽取適法2条4項

４　この法律で「役務提供委託」とは、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること…（略）…をいう。

自家利用役務は対象外

製造委託や情報成果物作成委託では、条件によっては、自社で使うもの（＝自家使用）の発注も法の適用対象になります。しかし、役務提供委託においては、自社で利用するため（＝自家利用）のサービスの委託は、原則として対象外となります。

この違いを、具体的な清掃の例で見てみましょう。

また、委託する役務が顧客に提供するサービスの一部なのか自家利用なのか、必ずしも明確でないことがありますが、例えば、運送業者が梱包を他の事業者に委託する場合は、

• 荷主から梱包も請け負っている→荷主へのサービスの一部であり役務提供委託に該当（再委託）
• 請け負っていない→自家利用であり該当しない（梱包は自らの運送作業に必要な作業）

ということになります（どちらであるかは契約や取引慣行に基づき判断される）。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑶-オ 役務提供委託

　「（業として行う）提供の目的たる役務」とは、事業者が他者に提供する役務のことであり、事業者が自ら用いる役務は含まれない（自ら用いる役務について他の事業者に委託することは、本法上の「役務提供委託」には該当しない。）。他の事業者に役務の提供を委託する場合に、その役務が他者に提供する役務の全部又は一部であるか、又は自ら用いる役務であるかは、取引当事者間の契約や取引慣行に基づき判断する。

なお、フリーランス法でも役務提供委託という同じ用語で呼ばれる取引類型がありますが、これには自家利用役務も含まれることに注意が必要です（→こちらの記事で対比をくわしく解説しています）

注意点：建設工事の除外

建設業者が請け負う建設工事の再委託（下請負）については、建設業法で別途規制されているため、取適法の役務提供委託からは除外されます。

条文で確認してみます。

▽法2条4項括弧書き

４　この法律で「役務提供委託」とは、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること（建設業（建設業法（昭和二十四年法律第百号）第二条第二項に規定する建設業をいう。以下この項において同じ。）を営む者が業として請け負う建設工事（同条第一項に規定する建設工事をいう。）の全部又は一部を他の建設業を営む者に請け負わせることを除く。）をいう。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑶-オ 役務提供委託

　なお、本法では、建設業法に規定される建設業を営む者が業として請け負う建設工事は対象とならない。
　これは、建設工事の下請負については、建設業法において本法と類似の規定が置かれており、中小受託事業者の保護が別途図られているためである。

ただし、建設業者であっても、工事現場の警備を警備会社に委託する場合や、工事後の清掃を委託する場合などは、建設工事そのものではないため、役務提供委託に該当します。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕1-⑶-オ 役務提供委託

（役務提供委託に該当する例）
○　元請建設工事業者が、発注者から請け負う建設工事一式に含まれる警備業務を警備会社に委託すること

よくある疑問：情報処理とプログラム作成の違い

IT業界では、プログラム作成と情報処理の線引きがひとつのポイントになります（作業内容によって取引の区分が変わる）。

• プログラムの作成（情報成果物作成委託）：
  システムやソフトウェアそのものを作る行為（コーディング等）
• 情報処理（役務提供委託）：
  コンピュータを使って計算や検索、データ入力をする行為（受託計算サービス、システムの運用など）

例えば、システム開発（プログラム作成）の委託は情報成果物作成委託ですが、そのシステムを使った入力代行サービスなどは役務提供委託、という振り分けとなります。

どちらも取適法の対象となり得ますが、適用される類型に違いがあるため、留意が必要です（ex. 情報成果物作成委託だと自家使用成果物の委託を含むが、役務提供委託だと再委託のみで、自家利用役務の委託は含まれない）。

▽取適法テキスト〔令和7年11月版〕 1-⑶-オ

（注1）「プログラムの作成（情報成果物の作成）」と「情報処理（役務の提供）」の違いについて
　「プログラムの作成」とは、電子計算機を機能させて、一の結果を得ることができるようにこれに対応する指令を組み合わせたものを作成することをいい、情報成果物の作成に該当する。例えば、ソフトウェア等の作成（コーディング作業も含む。）がこれに当たる。
　一方、「情報処理」とは、電子計算機を用いて、計算、検索等の作業を行うことで、プログラムの作成に該当しないものをいい、役務の提供に該当する。例えば、受託計算サービス、情報処理システム（電子計算機及びプログラムの集合体であって、情報処理の業務を一体的に行うよう構成されたものをいう。）の運用（データ入出力、移動管理、障害管理、資源管理、セキュリティ管理等）を行うことなどがこれに当たる。
　…（略）…。
　なお、当該役務が、委託事業者が他者に提供する目的たる役務である場合には、本法第2条第4項の「役務提供委託」に該当するが、当該役務が自ら用いる役務である場合には、当該委託取引は、本法の対象とならない。

結び

役務提供委託のキーワードは、再委託（自社がビジネスとして提供しているサービスを他の事業者に委託）です。

• 自社で利用するサービス（自社が客としてサービスを受ける）なら対象外
• 自社が客から請け負った仕事を誰かにやらせるなら対象

これは経費で払う自社で利用するためのサービスか？それともお客様に売るためのサービスか？という視点でチェックすると、判断しやすくなるかもしれません。

次の記事は、特定運送委託についてです。

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［注記］
本記事を含む一連の勉強記事は、過去の自分に向けて、①自分の独学や経験の記録を見せる、②感覚的な理解を伝えることを優先する、③細かく正確な理解は書物に譲る、ということをコンセプトにした読みものです。ベテランの方が見てなるほどと思うようなことは書かれていないほか、業務上必要であるときなど、正確な内容については別途ご確認ください。また、法改正をはじめとした最新の情報を反映しているとは限りませんので、ご注意ください。

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